在哈尔德大将于５月２日面见张磊时顿时被吓得不轻。只见张磊用手小心翼翼地捧着中国蒋介石委员长赠送的江苏宜兴产的紫砂壶，壶里泡着极品龙井，泡茶的泉水是早年用飞机空运来的虎跑泉的上等泉水，从面相上看，元首正在细细地品茶；乖乖，这一小壶茶能顶一个普通德国高级技师一年的工资。
哈尔德来到元首府的目的是向张磊通报德军东方战区１９４２年夏季攻势的最后蓝图－同一天，保卢斯上将在南高加索地区率领８个土耳其步兵师和２个德国山地师向巴库油田挺进。
５月１２日，铁木辛哥元帅开始哈尔科夫进攻战役；以科斯建科指挥的西南方面军２个坦克军、２３个步兵军和２个骑兵军实施主要进攻，围歼德军南方集团军群所属第６集团军。苏军第６、第５７、第９集团军从巴尔温科沃突出部出发，向哈尔科夫东南向西进攻，南方方面军第９集团军负责侧翼掩护；第２１、第２８集团军从哈尔科夫东北向西推进，在哈尔科夫以西两大突击集团会合，他们成Ｇ将德军第６集团军合围在哈尔科夫地带。铁木辛哥把３个坦克军都分拆成旅，分给各步兵师进行行动；到１５日，苏军进攻十分顺利，对德军纵深推进１５～６０千米。
５月１７日，德军南方集团军群集中：第５装甲集团军、第１装甲团军、第４装甲集团军、第３装甲团军、第１７集团军开始实施由曼史坦因制订的《威廉一世行动计划》，一包括德军１４个装甲师、６０个步兵师和１０罗马尼亚师、１个保加利亚师，３５００辆坦克和２２００架飞机。值得注意－德军战斗机部队全部换装为２６２喷气式战斗机。德军在拥有绝对制空权的情况下战斗进行的异常快捷；到１９日晚，德军第３装甲集团军与第６集团军一部在巴拉克列亚以南地带会合，切断苏军退路和补给线－南北两路进攻的苏军部队陷入反包围。苏军第３８集团军见势不妙紧急增援企图解救被围军队，但他未能突破德军钢铁包围圈；被包围苏军士兵战斗到５月２９日，苏军西南方面军司令员和第８、第５７集团军司令员战死，第６、第５７集团军和第９集团军全部被歼，德军俘虏３３万人，击毁苏军坦克１９４９辆；德军只损失１．２万人和１００辆坦克、１２０架飞机。
哈尔科夫战役结束后，第三帝国的宣传机器马上开足马力对苏军的失败进行大肆叫嚣－东面的敌人新近恢复的元气再遭沉重打击，第三帝国在莫斯科城下的失败只是一个偶然事件，事实证明，苏军离开了冬天就会一败涂地。以此为契机，德军南线重点进攻拉开大幕。
气势汹汹的德军直扑而来，斯大林调兵遣将，在７月１日宣布组建斯大林格勒方面军，德军的进攻方向已经可以确定，他们的最终目的地就是这座以他的名字命名的城市。苏军新编成的斯大林格勒方面军由原战略预备队所属第３方面军、原西方方面军下辖的４个集团军、空军第８集团军以及伏尔加河舰队。方面军由铁木辛哥元帅负责指挥计２０万士兵、４４０辆坦克和７７０架飞机。
１９４２年７月１５日，斯大林格勒战役在顿河右岸拉开帷幕。德军第１装甲团军和第３装甲团军于其尔河和其姆拉河一线最先与苏军第６２集团军、第６４集团军接触。德军第１装甲集团军凭借强大的坦克一举突破苏军第１９２师和第１８４、１８５，三个步兵师的防御，而且苏军第１９２步兵师师长扎哈尔琴科上校被德军俘虏，次日１６日，该上校与其他２００多名被俘苏军官兵被党卫军士兵押解到河滩，浇汽油活活烧死。面对德军凶猛的进攻，苏军最高统帅部不断把精锐部队调往斯大林格勒，到７月下旬，苏军新增加兵力２个坦克军、７个步兵师和４个独立坦克旅。
７月２０日，德军攻势进入第一个ＧＡＯ潮，南北两路德军胜利突破苏军防御后按计划对苏军在顿河的大弯曲部的部队进行两翼包围并且推进到卡拉奇地域，从西面包抄斯大林格勒。面对苏军不利态势，斯大林在莫斯科著名的第２２７号命令－号召苏军指战员不要怕任何牺牲包围苏联的每一寸领土，挫败ＦＡ西斯德军的进攻企图。２７日，德军党卫军“阿道夫．希特勒”机械化步兵师渡过顿河，之后遭遇苏军装甲部队的疯狂反攻，他们依靠“虎王”重型坦克的威力才勉强守住关键的渡河点。
８月８日，德军第５装甲集团军的军队陆续抵达顿河地区，到１１日，苏军被德军消灭５．５万人，仅缴获苏军Ｔ－３４中型坦克就达２７０辆；１７日，苏军第４集团军反击德军失利，德军顺利占领顿河西岸地带，并在东岸抢得数个登陆点。
斯大林为了能缓解苏德战场的不利局势，再三向美国总统罗斯福，英国首相丘吉尔发出电报，要求他们尽快在西线开辟第二战场。为了能安抚焦躁俄国熊，丘吉尔乘坐军舰前往摩尔曼斯克，之后转乘火车于８月２１日抵达莫斯科同“钢铁巨人”斯大林会晤。张磊意识到，如果这次斯大林和“烟酒鬼”的会晤不能胜利结束的话，那德国的机会就来了。
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