赵云获悉曹仁带领人马出了樊城，即率领本部三千人马避开曹军，从汉水绕道，黄昏时分来到樊城郊外，恰逢两个从樊城出巡的哨兵，将其捉住，经审问，得知到城中只有五千人马，守将是从袁绍那边叛离的两个将领，一个名叫吕祥、一个名叫吕旷赵云大喜，决定明日攻打樊城。
次日清晨，他带着梁山、李龙登上一个山坡，向樊城观察一阵，计上心来，“吕祥、吕旷，武艺都很平常。你二人带领两千军马到樊城下面叫战，将两人引出厮杀。——我自引一军夺取城门。”
将近午时，梁山、李龙领令后领军到达樊城下面摆开阵势。
吕祥、吕旷带领士兵急忙登上城头查看。吕祥伸头向城下喊道，“你等是哪里人马……？”
梁山向城上喊道，“吕旷、吕祥听着——刘皇叔手下大将梁山、李龙在此，你二人有胆量就出来较量，没有胆量就在城中等死吧！”
吕旷对吕祥道，“两个无名小将，冒充大将。我俩投靠曹丞相后尚无点滴功劳；若将那两个贼将擒住，也是一大功劳
“说得对！我俩分两路出击，左右夹攻，截断其归路，将其擒拿并非难事。”吕祥说着，留下两个百夫长看守城门，将手一挥，“其余将士随我出城退敌！”
一会儿，城门哐啷打开；吕祥、吕旷各带领一队人马分头杀出城门，将梁山、李龙的人马团团围住。
吕祥勒马横刀，高声喊道，“无名鼠辈，快快下马投降。否则就叫你们全部横尸城下！”
梁山上前骂道，“贼将，你等已经死到临头，还敢猖狂！”
“杀！”吕祥大怒，一挥手，引军冲向新野军。
两军立即接住厮杀，呐喊声、刀枪声连成一片，打得难解难分。
此时赵云率领一队骑兵冲出树林，从侧翼来到护城河，闪电般地抵达城门。守护城门的曹军遭到突然袭击，一片慌乱，仓促应战。
赵云踏上吊桥，一枪一个将两个百夫长刺倒，杀进城门。他接着带着十几个亲兵提着宝剑登上城楼，砍倒黄色的“曹”字大旗，插上绿色的“常山赵云”的旗帜。
吕祥、吕旷正与梁山、李龙杀得难分难解。吕旷忽然望见城头上黄色旗帜倒下，一面绿色旗帜树起，大惊失色，“城上的旗帜变颜色了！”
梁山、李龙见状，信心大增，奋力厮杀。吕祥、吕旷不敢恋战，回马就走。梁山驰马追上吕祥，挥动大刀，大喊一声，砍落马下。
吕旷惊慌失措，夺路逃跑，恰逢赵云杀出城门，中枪落马。曹军一片惊惶、纷纷跪地请求投降。
赵云收编了降兵，来到樊城衙门。白发苍苍的老县令刘密带领十余个吏员走出衙门跪伏在地，举起绶印请求投降，“樊城县令刘密捧绶印在此，请将军纳降！”
赵云扶起刘密，“刘县令诚心归附，可将绶印收讫，出榜安民！”
此时，曹仁在新野郊外摆下九宫八卦阵，正在与刘备、徐庶、关羽、张飞对阵较量，得知樊城失守，大吃一惊，当夜带领人马逃向了北路。
刘备打败曹仁，与徐庶赶来樊城慰问将士、安抚百姓。赵云将刘备一行迎接进入衙门，大摆酒宴，犒劳将士。宴会上，刘备鼓励将领们说，“各位将领，这次轻而易举的就打败了曹仁、夺取了樊城！看来曹军也并不是不可战胜的。”
赵云说，“曹仁损兵折将、丢城失地。——曹操绝不会就此罢休。”
徐庶说，“主公可加紧招兵买马、招贤纳士，扩充实力，以防备曹军再来。”
一个探子进来，上前向刘备报道，“主公，在下已经打听到卧龙先生的住处。”
“在何处？”
“南阳卧龙岗。”
“好！”刘备接着对赵云说，“水镜先生司马徽向我推荐了的两位贤士，一位是卧龙先生诸葛孔明；一位是凤雏先生庞仕元。——二人皆有经天纬地之才，得一人可安天下。我决定效法周文王礼贤下士请姜子牙的方法亲自去卧龙岗请孔明。——樊城就由你来把守！——此处离汝南不远，务必提防夏侯惇引兵前来偷袭！”
赵云施礼受命，“请主公放心，在下自会用心守护！”
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