５ １０：１

在比亚维斯托克和明斯克战役之后，１９４１年４月１３日德军中央集团军群依靠第３装甲集团军、第２和第９集团军共６０个步兵师和４个装甲师的兵力，在第２航空队的支援下向第聂伯河左岸和斯摩棱斯克地域的西方方面军发动进攻，从而拉开了斯摩棱斯克战役的重大序幕。博克元帅以曼史坦因的装甲集团军为先锋部队发起进攻，对斯摩棱斯克疾速推进。
霍特将军指挥的第７、第８装甲师对波洛茨克附近防守的苏军第２２集团军右翼发动进攻。该集团军于４月１日仓促组建，但他们在伊萨科夫中将的指挥下在近３００千米的防御正面上顽强抗击，但最终寡不敌众，被迫向大卢基地域撤退。曼史坦因的第５装甲师在一个机械化步兵师的协助下，从维詹布斯克出发，对斯摩棱斯克北方进行迂回。
同一时间，古德里安元帅的第２装甲集团军在什克洛夫以北至罗加乔之间强渡第聂伯河，从西方方面军中央部位强行突破，并以主力沿明斯克至斯摩棱斯克公里南侧向东面突击，国防军第１装甲师在２个步兵师的帮助下对克利切夫、罗斯拉夫里方向实施辅助突击。在斯摩棱斯克和明斯克之间的要塞波利索夫，苏军坦克学校的教官和学员临时组成一支拥有Ｔ－３４和ＫＶ－２重型坦克等新式武器的顽强军队。他们对德军在１９３２年就组建的第１装甲师进行猛烈进攻。但是德军抢先装备的“超级武器”令他们的希望破灭。第１装甲师的“虎王”重型坦克以０伤亡的记录消灭苏军坦克近１００辆；他们打开了第聂伯河的中部大门。
１６日，苏军西方方面军第２１集团军向波布卢斯科方向进行反攻，但在德军的反包围和ＪＵ－８７轰炸机的协助下，不但一无所获，反而损失４个师的兵力。最后在德军的大规模进攻中，苏军第２８集团军一部，大约４万人和２００辆坦克陷入德军包围；斯摩棱斯克现在已面临德军包围的危险。１９日，德军进占涅韦尔和奥尔沙，苏联的战略要地斯摩棱斯克被德军中央集团军群合围，通往莫斯科的门户被打开。
４月２７日，古德里安坐飞机抵达第三帝国东线大本营－拉斯登布鲁克，对张磊当面提出要求动用战区预备力量的装甲师；被张磊拒绝；其后古德里安又要求借德军常规步兵队伍解决被包围苏军士兵，而更换所有中央集团军群的坦克发动机；经过几个小时的软磨硬泡，古德里安最后得到了他想要的答复。４月３０日，苏军被包围的第１３集团军主力被歼灭，德军俘虏苏军３万人。５月１０日，苏军最后一支部队在斯摩棱斯克城中向德军投降；在战役收尾阶段，苏军第１６、第１９、第２０集团军各一部和第２３机械化军被德军消灭。
第三帝国在５月１５日发出第二份战报：苏德两国在大约６５０千米正面和２５０千米的纵深中进行的斯摩棱斯克会战里，苏军惨遭重创、损失将近７０万士兵，５０００余辆坦克；第三帝国损失士兵６６７００人，５００辆坦克，飞机１９０架；中央集团军群继续对东面推进８００千米，目前距苏联首都莫斯科还有４００公里的路程。帝国宣传部长在对德国人们及其盟友的广播喇叭里叫到：“在中央集团军群进攻方向，布尔什维克不可能再有一支像样的装甲部队来阻挡我们的长驱直入！”
在第三帝国的最高军事会议上，眼见一大群将军、元帅，政府高官、个个眉开眼笑、喜气洋洋，张磊一再告诫自己，“要蛋定！要蛋定！”纵然这样，当谈在看到敌我双方的损失对比、尤其是坦克装甲几乎是１０：１的伤亡率。但是总参谋长哈尔德大将却忧心忡忡，很简单：德军中央集团军群不断地向苏联纵深推进，而俄军在乌克兰还有整整１００万完好无损的军队，他们至少拥有近１０００坦克装甲；从地图上看，苏军在乌克兰正形成一个巨大的战略突出部，它可以在其中集结军力，朝德国中央集团军群的侧后发起致命一击。
总参谋长综合冯．勃劳希契元帅，曼史坦因元帅，古德里安元帅，冯．伦德施泰特元帅等诸多一线将领和军队要员的意见，对张磊明确提出：我帝国装甲军团下一步进攻方向应是向南突击，包围并消灭在乌克兰突出部的俄军；预计如果战术得当，应该在１个月的时间里消灭苏军将近１００万士兵，近１０００辆坦克，全歼苏军西南方方面军；拔除威胁我们背后的钉子。张磊对此无异议，第三帝国在苏联土地上的第三个大型战役也敲了下来。
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