在塞维利亚的总司令部里，意大利远征军指挥官拉格齐亚尼上将正在用他堪比男高音歌唱家的“美丽”嗓音对着西班牙和德国远征军滔滔不绝的讲述他的战略计划：“．．．．．．所以我们应该利用现在兵力、武器上的全面优势，拉开战线，全面进攻，从北、西、南三个方向进逼共和国还占领的领土，争取早日结束战争。”古德里安将军还是一如既往的持保留态度，他认为应该继续进行重点进攻，迫使西班牙共和国的军队在不利于他们的地方进行决战，彻底的消灭他们的预备队和有生力量，促使共和国内部的妥协派和隐藏的潜伏力量能够更方便的行事；最重要的一点，可以大量节省士兵和武器的消耗。两厢比较，西班牙保皇派领袖们采取了古德里安的计划：１意大利首先进攻托莱多，造成从侧翼迂回马德里的形势、逼保卫马德里的共和国精锐部队出城和意大利远征军决战；２德国远征军和保皇派军队从卡斯特进攻富饶美丽工业基础不错的巴伦西亚。逼迫在阿尔瓦特的共和国总预备队增援巴伦西亚。拉格齐亚尼对古德里安老是让意大利人先开打没有异议，他认为意大利抢先进攻更能显示出意大利军事力量的强大。决定最后命运的大决战就要拉开帷幕了。
１９３５年１２月１日，意大利远征军集中３０万士兵、１５００门大炮、３３０辆坦克、４４０架飞机进攻托莱多。不料没有德国兄弟的帮忙，当地防守的共和国士兵凭借自己的及少的力量就守了下来，更难堪的是，随着一部分共和国增援部队的到来在１２月９日，西班牙共和国士兵开始反攻，不但击败意大利军队，还俘虏了１万多意大利人和１００门大炮、２２辆坦克。这一失败给了拉格齐亚尼当头一棒；在西班牙，很多意大利人以恩人自居，态度傲慢，以至于一些西班牙军人听到意大利这么快的战败而感到高兴。和古德里安密切合作的弗朗哥将军公开表示：如果意大利人因为这个失败而离开西班牙，他本人不会觉得有什么不好，在西班牙只要有德国人就足够了。但是墨索里尼给拉格齐亚尼发电报，告诉他，如果他不想回国以后被关进监狱就要好好的“表现”。接到这封信，拉格齐亚尼不敢怠慢，马上组织新的军团并且大肆搜刮壮丁充当炮灰，在德军进攻巴伦西亚的前２天重新进攻托莱多。这次意大利人勇敢了很多，人人奋勇前进终于把西班牙共和国高层的目光吸引到这里。
正当西班牙共和国高层为了应对意大利近乎疯狂的攻击而召开会议时，像一根弹簧一样紧紧绑紧等待放力的德国远征军已经一切就绪。１２月２０日凌晨３点３０分，７５０门大炮和５０辆从德国本土新运来的Ｋ－３多管火箭炮一起对西班牙共和国阵地进行炮击。１小时以后，德国空军的５００架轰炸机（ＪＵ－８７Ａ、ＪＵ－８７Ｂ、ＨＥ－１１１、ＤＯＤ－１７）也对巴伦西亚最前沿的野外防御工事实施野蛮轰炸。顷刻间，１５万西班牙共和国士兵四下逃散，第１１集团军转眼不在是一支团结一致的队伍。按照老习惯，大炮和轰炸机的开场白以后，８００辆坦克和１５万德国士兵以及４８万西班牙保皇派士兵一同对巴伦西亚发动进攻。４８万保皇派士兵在德国空军和大炮的支援下很轻松的就把巴伦西亚包围起来，他们越过团里亚河、把３５万共和国士兵同其他地方分离出来变成一块孤地。远在马德里的共和国高级军官慌了手脚，他们命令还在阿尔瓦特待命的总预备队进攻包围巴伦西亚的德军和保皇派军队。就这样，共和国最后一支生力军出发了，但他们的一举一动都被古德里安通过空中侦察看在眼里，１２月３０日，当西班牙共和国总预备队横渡湖卡尔河时，天空中传来声音；德国轰炸机飞来了！只见１２０架ＪＵ－８７Ａ、１００架ＪＵ－８７Ｂ、１７０架ＨＥ－１１１铺天盖地地朝“半渡”的共和国士兵扑去，河的两岸是开阔地，没有任何掩护设施，共和国士兵依靠仅有的几门防空大炮进行抵抗，这完全就是一场屠杀，空军对没有飞机掩护、没有防空火力的地面部队一边倒的屠杀。
等德国轰炸机离开，共和国的军官们马上重组军队，没有过河的赶紧过河，过河的士兵重新列队，正当他们忙得灰头土脸的时候，德国远征军坦克杀到了。德军坦克部队“抛弃”了步兵兄弟，自顾自的赶了８０公里的路程，没有喘一口气便对共和国乱哄哄的军队杀了过去。共和国士兵仅有的４７辆坦克已经被ＪＵ－８７Ｂ毁灭了，７０多门大炮也是轰炸机最好的靶子；换句话说，西班牙共和国总预备队成了一支没有坦克、没有火炮、没有飞机支援的“三无军队”；太祖的解放Ｊ能够在“三无”的情况下战胜美国佬和他的小兄弟，可西班牙人不行啊！只见德国坦克远的目标用火炮、近的目标用机枪、再不行直接让车子冲过去碾压；整个战场充满野蛮、血腥的氛围。还没有过河的共和国士兵看到德国坦克掉头就跑，过河的士兵也转身想趟过河回去，秩序再次大乱，德军坦克在十几万人的“汪洋大海”中三、五一群，七、八一伙，见人就压、见车就撞；一直到那些可怜的人投降为止。逃走的共和国士兵也失去了返回原驻地的机会。他们一路逃，德国飞机一路炸；同时赶到湖卡尔河的德国工兵立即架起７座浮桥，让坦克和士兵、炮车通过。
１９３６的１月８日，德国远征军抵达阿尔瓦特，剩余的共和国士兵在军官的带领下对德军投降；它造成的直接后果，导致巴伦西亚也放弃继续坚守等待救援的希望而向保皇派开城投降。西班牙共和国失去了最后一块工业基地：巴伦西亚生产的步枪、子弹、小口径火炮占到共和国全部的７０％以上！并且葡萄牙也在这个时候插了进来。１月２０日葡萄牙宣布派出５万士兵帮助西班牙保皇派政府镇压国内的“反动武装”。在它的帮助下，意大利人终于在２月７日攻克托莱多，消灭西班牙共和国士兵３０万人；此时西班牙共和国还剩下大约８０万士兵，３０万民兵，但是缺乏坦克、大炮、飞机等重武器，机枪、子弹也已经极度匮乏。共和国里面的共Ｃ党和其他产阶级主张把战争进行下去，但是很多ＺＩ产阶级军官和官员已经对内战的胜利不抱希望，他们秘密和弗朗哥等保皇派高级将官密谈，指望以出卖共Ｃ党和极Ｚ翼势力为本钱，换取他们自身的生存。弗朗哥同意了，接下去的事情就简单了：３月１日，一批共和国的军官在阿尔卡萨哗变，宣布成立新“国民议会”，声称要建立“没有共Ｃ党人的新共和国”，把矛头直指共Ｃ党；他们还在马德里制造混乱、“起义”、号召自己的军人向意大利军队、德队投降，打开了让外国干涉军进入马德里的大门。５日，“新国民议会”和保皇派政府正式开始协商，但是弗朗哥将军翻脸不认人，要求他们马上、立即无条件投降。８日，意大利军队抢先进入马德里，然后是德队；１４日，面对“新国民议会”的拖沓，弗朗哥下达总攻命令；“议会”的主要领导人立即抛弃了他们的政府、军队和人民，逃到还停在阿利德的英舰上宣布“流亡”，但是英舰故意不走。等德国坦克部队追来以后。立即把这些“新政府”的要员全部移交给德国士兵。
１９３６年４月初，西班牙保皇派占领最后几个由共和国士兵防守的小城镇；西班牙内战经过两年多的战斗，结束了。西班牙ＦＡＳＩ分子在德国、意大利的全力干涉下；在英国、ＦＡ国、美国的纵容下推翻了民主、自由的共和体制，成立了独裁国家和历史上不同，它成为了德国铁杆盟友。德国在这次战争中表现出极大的战争潜力，意大利开始重新考虑和德国的外交关系，并在之前的１９３５年退出了自封的“奥地利保护者”角色。
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