古德里安进攻马德里以失败告终，张磊得到报告以后立即命令曼施坦因把没有受伤的４５０００名士兵全部送回德国，远征军全面换血。这些从战场上下来的士兵都是具有战争实际经验，德国本土的军队恰恰缺少的就是这战场经验。１１月１１日，格拉纳达终于被意大利人攻下，抱了上次的一箭之仇；意大利付出８８０００人的伤亡，西班牙共和国的损失估计是意大利的３倍。另一边，虽然德军从马德里撤退，但是莫德尔在洪希港训练的２０万西班牙士兵并没有参加这个声势浩大的战役；所以莫德尔有自己的计划。１１月１８日，莫德尔悄悄地率领由他训练的士兵从毕而巴亚出发，采用昼伏夜行的模式一点点的逼近杜兰戈；最后在２５日晚上发动突然袭击，防守的西班牙共和国士兵没有进行什么象样的抵抗就投降了。这样一样、从地图上看，西班牙共和国在北方比斯开湾一线只有一个格尔尼卡城处于孤立地位。莫德尔没有强攻的打算，因为格尔尼卡城城防坚固，那里的老百姓向来是Ｚ派的支持者所以莫德尔动用轰炸机（主要型号为低空飞行的ＤＥ－５１，它是运输机向轰炸机转换过程中的过渡，在德国已经停产）对这座城市实施２４小时不间断轰炸。
１１月的最后一天，德国远征军出动２００架轰炸机飞临格尔尼卡城的上空；教堂的钟声响了警告人们飞机来了，人们躲进地窖、桥梁下面、或者自己挖好的地洞；１０分钟后，第一批抵达目的地的ＨＥ－１１１开始投弹，３０分钟后大约１００架ＤＥ－５１轰炸机开始投掷燃烧弹等它们的弹药投光了以后，ＪＵ－８７Ａ型轰炸机才开始定点清除。德国飞机狂轰烂炸４个小时以后才大摇大摆的离开；格尔尼卡城的防空火力近乎没有，苏联援助的Ｉ－１５战斗机不是梅塞施密特１０９的对手，天空对德国人敞开胸怀。当地著名的湖里安旅馆被一枚重磅炸弹炸得粉碎。１公里外赶来的救火队员看见漫天飞舞的碎石和残片、空中还有大量被炸断的手、脚、腿和头到处乱飞。小镇上木头房子被大火吞噬，一家医院也被炸到，来不及逃离的医生、病人、护士一起遇难。一位不知名的教士写道：“德国飞机的机身上画着卍字，不断的俯冲、投弹、升高，再俯冲、投弹、升高；一些飞机飞得很低，对着在路上、在田野里奔跑的老人、孩子、妇女拼命的开火，人们像苍蝇一般成堆倒下，到处血流成河。”大约过了４个小时，同样的飞机又飞回来继续轰炸，一直持续到夜晚来临才结束。当最后一架飞机离开格尔尼卡城，这个可怜的小镇依然火光冲天；第二天人们统计死亡名单，粗略的估计大约有２０００～３０００人死亡、超过１万人受伤，城镇中心已变成废墟，８０％的房屋被摧毁。
大量的记者暴露了德国空军的残忍，但是莫德尔少将不为所动，他说：“由于该地的西班牙伪共和国指挥官拒绝投降，所以我才命令空军进行轰炸，只有当敌人投降后我才会停止轰炸，我不能拿我方士兵的生命作妥协的筹码。”他的话引起轩然大波，大多数国家的报纸拼命攻击德队的草菅人命，谴责空军的残暴和野蛮；可是轰炸仍然在继续，并且如莫德尔少将说得，当格尔尼卡城的防守司令同意投降以后，他才命令德国空军停止轰炸，并安排救护人员进入小镇给予帮助。躲在小港里的几艘驱逐舰也向德国士兵投降，以此为开始，这个投降标志着西班牙共和国舰队的覆灭不可避免。１２月２０日，意大利海军暂时接管西班牙在西地中海的岛屿，并且全面封锁西班牙海域切断了苏联援助西班牙共和国的海上运输线；这样一来，西班牙共和国的坦克、飞机、大炮等重武器就失去了补给来源（ＦＡ国拒绝苏联武器过境）。
马德里进攻战结束以后德军和意大利都从本土运来更多的坦克、大炮、飞机，同时更加卖力的帮助西班牙保皇派武装他们的军队、训练他们的士兵；而保皇派的贵族、地主、银行家、大资本家、大工厂主为自己的政府拼命的捐输，毫不吝惜钱财。１９３５年２月，西班牙保皇派依靠自己的军队胜利占领卡塞雷斯，打通了南北交通线，这对共和国来说是个极其不利的信号。４月底，经过５个月的休整、补充，德国远征军在数量上：士兵达到了１７万人、７００辆坦克、１３００门大炮、８５０架轰炸机、４４０架战斗机。特别值得强调因为德国战斗机优异的性能，现在西班牙的上空没有德国飞机不能飞的地方也没有什么禁飞区。之后，德军在保皇派的支援下向贝而奇特进攻；６月，进攻甘德萨；８月进攻菜里德；直接逼近巴塞罗纳。而共和国的主力部队在移动的过程中不断遭到德国、意大利飞机的轰炸和机枪扫射元气大伤，更有一些部队在运动的过程中被德国ＪＵ－８７Ｂ轰炸机完全消灭。这令西班牙共和国的军队在实际上只能独立作战而且没有援兵，让德军和意大利军队分割包围，逐次消灭。１０月，巴塞罗纳被德队包围，港口外的海面上停满了意大利的军舰，１０月２４日，德军和保皇军在城市里第五纵队的配合下发起总攻并一举夺下该城。
这次完美的胜利吹响了德军、意大利军和保皇派军队大进军的号角，并且把共和国在外交上也孤立了起来。英国、美国、ＦＡ国、日本就连中国也承认西班牙保皇派政府为合ＦＡ政府，西方民主国家、世界性的大国公开和西班牙ＦＡＳＩ分子妥协。同时在共和国政府内部也出现了分裂，投机的资产家政客开始另谋出路，一些军官和部队公开投敌。在德国和意大利全力协助下，西班牙内战就要结束了。
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