张磊在１９３４年９月１日派出第一批部队后就开始向西班牙进行实际上的干涉了；历史上老希本人对西班牙内战并不热钟，他只是借这个内战转移英国和ＦＡ国的注意力，而且让意大利人承担大梁。可事实证明，正是因为意大利那愚蠢的表现在一定程度上导致西班牙在二战期间一直保持中立。所以张磊要彻底的把西班牙拉到自己的阵营里，当然要拿出实际行动来拉拢盟友，这样也方便日后进攻直布罗陀。
在希洪港，弗朗哥将军早就在码头上等着了，他等得就是德国远征军。古德里安将军和弗朗哥将军先握手，然后一起坐车前往市政府大广场，在那里德国首批军队将进行阅兵式。在检阅德国步兵时，弗朗哥将军本能的感到德军士兵和意大利士兵在各个方面的不同，意大利人无论在素质、外表、武器通通不是德国人的对手，他和他之间根本没得比。古德里安将军的作战计划是：首先集中兵力进攻桑坦德，进而毕尔把亚、格尔尼卡发动进攻。这主要是考虑到共和国的力量主要集中在西班牙中部、东南部和东部地区；优先扫平北部沿海地区１可以切断苏联和共和国的外部联系；２能保证德国的后续资源和部队能安全抵达西班牙；３消灭共和国的海军舰艇从而节约战舰使用成本。所以古德里安要求弗朗哥将军的西班牙民族军团能配合德队进攻第一的目标：利亚内斯。弗朗哥将军则觉得德国士兵只有８０００人，５７辆坦克和２３门大炮，力量太弱，再等等。可古德里安和曼施坦因坚持认为他们等不得，１希洪港没有战略纵深，２就目前的武器装备足够了。所以在９月６日，德队在西班牙的第一场战斗在利亚内斯拉开大幕。
进攻开始前，德国空军少将凯塞林拍着胸脯保证绝对制空权，事实上他的确做到了，俄国人的伊－１５战斗机根本不是梅塞施密特１０９的对手，德国飞行员有８人参加了空战，西班牙共和国一方有１０架飞机应战，８ＶＳ１０，结果共和国的１０架飞机全被打下来，德国无一架受伤。消息传出，共和国和保皇军都大惊失色，德国空军第一次登场亮相就１０：０大胜。陆军在５７辆坦克的带路下沿着海岸线前进，三天以后抵达利亚内斯的外围防线，Ｈ－１１１轰炸机首先对这座城市进行轰炸，因为根据张磊从柏林发来的指令，要求把城市里的居民当作敌人一样对待；于是炸弹不分平民和军事目标统统落下去，轰炸持续了３天，直到２０门大炮拖到攻击阵地，才换成ＪＵ－８７进行定点清除，之后大炮奏响毁灭的歌声，一发接一发的炮弹落在共和国士兵的战壕里，机枪堡垒不断承受炮弹爆炸后产生的杀伤力。战场指挥官托马上校是古德里安将军“闪电战”的得意门生，现在他发现Ｋ１８－１０５毫米榴弹炮射程远、精度高，但是口径太小，杀伤力和破坏力不够。好不容易炸开一个缺口，托马上校马上命令坦克发起冲锋，步兵紧随其后向这座孤城发动进攻。共和国的士兵没有对付坦克的有效办ＦＡ，而且现在德国人使用的坦克也不是原来的Ｐ－１轻型坦克，很快城市的防线就被德军士兵突破，只有几个小时，一个小型城市要塞就被德军攻下。
意大利听到风声，墨索里尼破口大骂手下人无用，人家德国佬一上就攻下一座城市（虽然小点）但是自己的“强大、无敌”的意大利军队进攻格拉纳达到现在也没有拿下，人到是死了２万多。于是老墨同志下令：要不惜一切代价，拿下格拉纳达！同时为了抢回风头，每一天都向西班牙派去满满一船的士兵和弹药补给。而德国则按照原定计划把军队士兵和武器弹药以及各种补给品在军舰的护送下运到希洪港，很快古德里安将军的麾下就集结了一支坦克为１１０辆、火炮７０门、士兵达到２２０００人的军队，加上附属的西班牙士兵已经达到８万之众。他们兵分两路，一路取桑坦德；一路攻毕而巴亚。而共和队有意放弃桑坦德，集中全部实力防守毕而巴亚。于是德队又马不停蹄的赶到毕而巴亚，一名军官在报告中写道：“我们的头顶只有我们的飞机，太棒了，我们一定能赢得胜利。”因为毕而巴亚靠海，所以古德里安将军特地让瓦仑斯坦号重巡洋舰和特盖特霍夫号战列巡洋舰开到毕而巴亚的海港附近，然后用舰上大口径火炮猛烈轰击整座城市，当轰炸机出现在天空以后，炮击停止，由轰炸机对城市外围的堡垒、暗堡、战壕进行扫射和轰炸；最后再是普通炮群对敌人阵地和可能的兵力集结地实施攻击。就这样炮击－轰炸－炮击持续了一天一夜以后，坦克和步兵才开始进攻。他们冲进城市，在废墟里同共和国士兵以及支持共和国的平民展开激战。Ｍ４突击步枪在巷战里无疑发挥了重大作用：士兵们对可疑的房间先进行一顿猛扫，然后破门而入，２～３名士兵对整个房间拼命扫射，基本上断绝有些士兵企图偷袭的念头。
就这样，一桩房屋一桩房屋的清扫，一个街区一个街区的清除，只有４天就完成巷战、控制了整个城市。出呼所有高层军官的设想：一个拥有固若金汤般防守设施和整整７万士兵的城市在短短５天的攻击下也失守了。连战连捷、速度奇快，德队的胜利信心空前高涨，元首的贺电一封接一封，还给有的军官寄去了铁十字勋章与骑士勋章；就在所有人对战争的前景一片看好时，意大利人进攻格拉纳达的最终结果是失败，并且遭到共和队的全力反攻，损失惨重；保皇派高层为了缓解东南战线的压力，逼迫弗朗哥将军下决定停止北方战线和东南战线的进攻计划，集中优势兵力向马德里进军；打算从塞哥利亚这个新占领的城市向马德里进攻。如果可能，攻下马德里、进而抵消共和国方面在格拉纳达新赢得的胜利。德队因为优异的表现，所以被命令担任主攻；古德里安将军则以等待后续资源为理由拒绝出击，一直拖到１０月中旬才开始马德里进攻战。
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