李通进驻槐里与马腾联军两万多人共抗韩遂三万大军，就在后续援兵即将出发之际，北地羌胡袭扰冯翊。卫宁急把准备调往扶风的四千人开往张绣处，着令他出兵讨伐。
羌胡极为狡猾，见大军开到，作鸟兽散；大军退，则又聚拢为害。无奈之下，张绣只得统兵严密防守冯翊边境，使得胡人无所劫掠。由于没有援兵，马腾与韩遂拼杀得很惨烈，双方损失都不小。卫宁派予李通的都是步兵，以骑兵为主的韩马两军野战自然没他什么事，除了守城倒也算轻松。
十一月，韩遂退守陈仓，马腾、李通没有进兵征讨，而是坐待卫宁消息。十七日，殷馗再次前来，带来神主消息。尹喜愿意等待卫宁一统天下，但限期十五年，否则到时神主亲临，就不是卫宁自个所能决定的了。二十日，羌胡掳走千余汉民，退往北地。接到此讯的卫宁，调集大量粮草辎重，令张绣挥军一万协同不知何时出现在北地的三千匈奴骑兵进攻北地郡。同时，只身亲往槐里，他要加快征战的步伐，早日混一宇内。
在扶风议事厅内，马腾高坐主位，卫宁居客位，马超、马云禄等分列下首。
“马叔，破敌之机就在眼前。寒冬不利战，韩遂防范必然松懈，若此时突袭，必能收奇效。”
“仲道，我军惟余万人，加上你军五千人，怕是……”马腾为难地看着卫宁，难以抉择。
“来夏不灭韩遂，我便调大军三万入凉为马叔报仇！”
“可是……”
“父亲，卫哥哥一定行的！”马云禄绝对支持卫宁。
“父亲，我愿为先锋，袭取陈仓！”马超复仇心切，请愿到。
“既然如此！那就依仲道之议！”
卫宁一番吩咐，三军分发，直取陈仓。马超率五千铁骑袭击陈仓，突进城池，马云禄与卫宁领五千人绕过陈仓西去。马超的抢城攻击十分猛烈，又见马云禄西去，韩遂忧虑粮道被断，将陈仓让给了马超。马云禄回身一击，与马超击败弃城的韩遂军。不做任何停留，不剩一兵一卒，卫宁与马超兄妹分两路追击，城池留与后进的马腾、李通。
马超与马云禄两军并进袭扰，韩遂几次回军作战，都被击败，只得一路西逃。十二月三日，永宁河一战，马军斩首四千余，抓获韩军断后大将候选、程银。十二日，攻陷天水，斩杀敌将马玩。十六日，攻破冀城。二十一日，杨秋投降，陇西易手。二十六日，金城鏖战，韩遂败退。二十七日，于敌渡河之际，大破成宜，降敌两千多人。建安二年一月二日，韩遂率阎行、成公英及李堪、张横、梁兴等将，残军七千余人进入武威，暂时得以喘息。卫宁与马氏兄妹缓进陇右，修整待战。
“卫大哥，我军就将扫灭韩遂狗贼，为何停兵在此？”马超着急消灭韩遂，主张继续进兵。
“不！韩遂已至绝境，之前能接连战胜，是因为他尚有退路。前番金城一战，不可谓不艰难。如今追至武威，他必然会死战。”虽然还有西郡、张掖，但韩遂不会不知，武威城才是最后可依的屏障。
马氏兄妹良久不语，卫宁一时无策，只得静待战机。两军相持十余日，不论卫宁如何挑搅，韩遂就是龟缩不出。一月二十二日，韩遂使者成公英来访，洽谈退兵和好。
卫宁得到消息，一番布置，接见敌使。成公英进城后，只见马军士兵三五成群围在一起煮粮，锅中米粒清晰可数，更有不少伤残露天仰躺，哀嚎呻吟声四起。成公英默然不语，一路细心留意。见得卫宁时，他正在用餐，所食也不过一碗稀饭一碟青菜。
成公英心中有了计较，开门见山。“将军可愿罢兵修好？”
“哈哈，敢问公英，韩遂比曹操、袁绍如何？”
成公英坦然直言：“不如也！”
“曹操、袁绍遇我尚得敛芒收兵，灭韩遂不过朝夕之间。”
“将军之言差矣。难道公愿将凉州双手奉于马腾？只有我家主公不亡，与马腾势如水火，才是将军之福。”
卫宁盯着成公英，半晌才大笑道：“韩遂有此良谋，怕是旦夕难扫啊！好，我归还所获侯选诸将，两日后退兵。”
“将军明断。只是马超他？”
“有我在此，你尽管放心。”
“那在下恭候将军消息。”
成公英随侯选、程银还武威，具言陇右缺粮情况，韩遂不顾成公英劝阻当即决议，发兵夜袭马超。至于归来的二将，则每人重则五十大板，关押待刑。
马裹蹄，人衔枚，韩遂大军尽出，只等一战定乾坤。到得陇右城外，稀稀拉拉几个哨卫也是无精打采，打盹犯困，未能及时发现敌踪。
“杀！斩获卫宁、马超首级者赏金千两！”韩遂提刀跃马，攻城棰率先冲击城门。尽管哨兵报警，但为时已晚，敌军攻入城池。两军展开争夺，两个时辰后，陇右陷落。
第二日，韩遂才悲哀地发现，陇右无颗粮，而败退的马家军重新包围了他。
“主公，武威怕是……”成公英没有尽言，但他明白己军又堕入了卫宁的圈套，大势已定。
“阎行悍勇，兼有千余人留守，一两日间应该还不至于危急。”李堪说道。
韩遂怒目圆睁，瞪着城外的马家军，咬牙切齿。“死战突围，敌军不过七八千人，他还能困住我不成！”
“愿随主公破敌！”
成公英轻叹一口气，看着韩遂，无奈地摇摇头。卫宁岂是等闲之辈，令我等来去自如。但，除此又有何法呢？罢，至多一死，只可惜自己一腔壮怀。卫宁啊卫宁，你究竟有何打算呀？
韩遂军六千余人准备突围，可是卫宁真的会让他安然离去吗？西凉一代豪杰韩遂还能整军再起吗？一切的一切，马上就会见分晓。
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