正当孙立人信心百倍，精心布署入歼日寇三十三师团残敌之时，而英军即一再退守。东路、中路、西路三线的防务任务完全落到中国远征军的肩上。
日军乘虚而入，从东、西两路迅速推进，整个缅战的形势急转直下。
日寇十八师团、五十六师团、三十四独立旅团，在四百多架飞机及重炮、坦克兵团的掩护之下，从东路迂回，向滇缅边境重镇腊戍、畹町猛烈进攻。东路守军甘丽初第六军，企图守住一些城市和交通要道。因分割使用兵力，被各个击破。
四月二十九日，腊戍、畹町相继陷敌。守卫腊戍的张轸六十六军的刘伯龙与马维骥两个师，竟在两天内被日军彻底击溃。部队离开公路，三五十人一伙，向国内逃跑。
日军的追击部队，化装成中**队，越过撤离部队及难民，深入滇西的惠通桥，至使从畹町、遮放、芒市、龙陵抢运物资的千余辆中**车以及储存于这些地方的军火，都沦为敌人的战胜品，损失惨重。
由来畹町至缅北的公路被敌占领，日军十八师团、三十四独立旅团、二十一骑兵团以及坦克、重炮联队、特混部队乘车以每天二百公里的速度，迂回缅北。
西线英军，士无斗志，马不停蹄地向印度逃走，于四月二十八日前，全部越过曼德勒，渡过伊洛瓦底江。
中路杜聿明的第五军、二十二师、九十六师，也于二十八日渡过伊洛瓦底江，向缅北撤退。
曼德勒三十八师师部，孙立人黑瘦的脸上双眉紧锁，在室内焦躁不安地踱来踱去。
“报告师座，接司令部命令，我师撤到伊洛瓦底江北岸布防，阻止中西线日军的合力追击，掩护英军及杜聿明的五军撤退。”参谋长一口气将司令部的命令说了出来。
“掩护撤退，要放弃曼德勒？”孙立人不敢相信：“英国人真不是个东西，把我们给卖了！”
“据说，英国人恐怕逃不脱日军的追击，打算等他们的军队全部通过伊江大桥后，他们就不管我们三十八师民……”参谋长欲言又止。
“他们要怎么做？”孙立人着急地问道。
“炸毁伊江大桥！”
“混蛋！”孙立人拍案而起。
随即，孙立人赶往英军司令部。他径直找到亚历山大司令员质问：“我们救你们于生死之中，你们可以置我们的生死而不顾吗？”
“这个，哪有这样的事……孙将军是我们的好朋友，我们怎么会不讲朋友的面子。好吧！”亚历山大叫来副官，下令道：“改变炸毁伊江大桥的时间，等孙将军的新三十八师全部通过后实施。”
四月三十日下午八时，新三十八师全部通过伊江大桥。随着“轰隆”一声巨响，火光冲天，伊江公路铁路大桥在浓烟滚滚中倒塌在波涛汹涌的江水中，新三十八师占领色格，即刻开始构筑防御阵地，准备歼灭来犯之敌。
五月一日，三十六架涂着青天白日膏药旗的飞机，像一群乱糟糟的乌鸦，窜入色格上空，“轰隆隆”地狂轰滥炸，色格市区民房烈火升腾，一架日机胆大妄为，低空俯冲扫射。
“揍死他！”一重机枪手怒火中烧，对天一阵猛射，敌机中弹，尾部朝上，拖着一道长长的浓烟，一头栽了下来。
“打得好！打得好！”阵地里的官兵兴奋得连连鼓掌叫好。
日军追击部队，跟踪追击至伊江南岸，发起猛烈的炮火攻击，企图强渡伊江。
孙立人部一一二团、一一四团官兵奋力阻击，击毁日军渡江沉艇七艘，被击敌艇的沉入江里的日寇不下五百人。
五月三日，日军先头快速摩托化部队，窜至伊江上游战略重镇八莫。
五月八日，日军占领密支那府。
入缅抗日的三十万华军，已陷入日寇南北钳形包围之中。
孙立人洞察日寇南北合围以及双重钳形攻击的险恶形势，驱车赶到英军所在地依乌。
“亚历山大将军”孙立人诚恳地叙述险情：“八莫和密支那已被日军占领，退回中国的咽喉已被全部切断，而沿伊江北上的日本海军快艇，溯清底温江而上，企图切断盟军撤入印度的归路；日海军陆战队直趋卡里瓦，企图将盟军装在一个口袋里，围而攻之。”
“孙将军，你的分析很正确，可是……”
“不！亚历山大将军，”孙立人急躁地抢过话头，并满怀信心地说：“我可以组织反攻，先将米内瓦之敌歼灭，斩断敌人的左钳。但只需贵军配借部分坦克、炮兵协助作战。”
“孙将军，你的这一作战方案很好，但英军奉命撤入印度，现粮弹均已告罄，不堪再战。我……”亚历山大双手一摊，面露难色，做出一副无可耐何的样子，婉言拒绝了孙立人的建议。
孙立人并未因碰壁而沮丧，仍然雄心百倍，依靠自己的力量，以灵活机动的战术，指挥全师人马，且战且退。
五月八日，部队转进了密曼走廊的温藻车站，这时，杜五军已撤至曼西。杜聿明在曼西召开了远征军高级将领会议。
会议由杜聿明亲自主持，参加会议的还有：新二十二师师长廖耀湘、第九十六师师长余韶等四人。
杜聿明并非以第五军军长的身份主持会议，而是以远征军副司令的身份主持会议。他的态度严肃，语言激愤。他讲完形势后，便痛骂英国人、美国人、史迪威和罗卓英（远征军司令员）。
他骂道：“英国人是大骗子，把我们骗到缅甸来，把我们推到日本鬼子的炮火下，便溜之大吉。”他说：“美国更坏！他纯粹是新殖民主义者；象猪一样笨，牛一样犟，蛇一样毒，豺狼一样狠！他们自以为有钱、有武器，就可以任意摆布别人。史迪威简直把十万中国远征军当成了赌注！这个冒险家到中国来就是拿中**队的生命做资本。”
他痛斥罗卓英：“在洋人面前奴颜卑膝，出卖远征军的利益，想要达到不可告人的目的，这是中**人的耻辱！如果不是他媚外，，让步第二百师分兵去克伯当，平满纳会战是完全可以实现的。现在，远征军一败涂地，罗卓英应该负主要责任，应该把他送军事法庭处以极刑。”
廖耀湘也在一旁敲边鼓：“陈诚系统的人，都是能力小于野心的家伙。罗卓英是陈具有代表性的人物，制裁罗卓英，可以打打陈诚的气焰！”
余韶也帮腔：“是的，我们必须联名告到委座面前，请求委座‘挥泪斩马俊’！！”
唯有孙立人默默无地自容语，他不是黄埔将领，也不属任何派系，所以不愿加入派系斗争。
杜聿明见未引起孙立人共鸣，颇为满，于是，厉声问：“孙师长，你对战局一败涂地，想必是另有高见吧！”
孙立人起身答道：“报告副长官，职师始终奉命担负掩护盟军撤退任务，所以不尽了解情况，很难说出什么意见。”
孙立人圆滑地回答，使杜聿明无可奈何。
“请坐吧！”杜聿明点点头勉强地说，但仍不甘心，便严肃地宣布：“接蒋委员长七日电令。”听到蒋委员长的命令，唐、余、孙习惯性地站了起来。
“请坐下！”杜聿明摆了摆手，读起了蒋介石的电文：“部队循尾马、江心坡、高黎贡山回国。我现命新三十八师一一三团攻占伊洛瓦底江渡口卡蓬，并对八莫之敌严密警戒，同时相机渡过伊江，掩护主力渡江，撤退回国，一一二团、一一四团为后卫，堵击日军之追击。”他用余光扫了扫孙立人道：“孙师长，你还有什么问题吗？”
“这分明是决策已定的口吻，新三十八师已成了掩护中的掩护了。”孙立人听了心中暗想，但没有急于表示意思。“副长官根据电渝决策，当然是没有错！”孙立人不卑不亢的回答。
“那么，你马上归队，执行命令。你带部队运动上来，我这里徐徐前进，如何？”杜聿明急切地问。
“是”孙立人依旧不紧不慢：“刚才在来开会的路上，职师参谋长何均衡提了个问题，说《三国演义》中所描写的‘七擒孟获，之处，是否是当今的野人山一带？”
杜聿明听民不禁一怔，问道：“孙师长，你是什么意思？”
廖耀湘又在一旁阴阳怪气帮腔：“是啊！我们是军人，有话就直说啊！”
“诸位，请看！”孙立人微微一笑。迅速移位到军事地图前，他指着日军呈钳形包围远征军的箭头分析了目前敌人的形势，然后，一口气说道：“敌人在八莫、密支那以及伊江北岸，据险防阻，以逸待劳，而我军被敌人空袭轰炸，后受敌人追击，以疲劳之师渡河攻击强悍之敌，实无任何条件。”
“即使能杀过重重封锁。”孙立人歇了一口气，手指向地图上一片深褐色的地方，上面清楚地标志着令人胆寒的“野人山”三个黑字。他说：“这野人山接壤的是中国边境，而不是印度边境，部队要穿越这漫无边际的原始森林、瘴癔之区，缺医少药，又无隔宿之粮，何参谋长的意思就是说，我们应该注意天时地利人和三个方面的因素。而这三方面的因素我们一无所有，尤其是后续部队，毫无生存希望。当年，诸葛亮历尽多少艰辛，几乎全军覆没才擒孟获。我想，若无深明大义的孟获，诸葛亮也许难能生还？”
孙立人这一席有凭有据的话说得几个人不禁面面相觑。
“只听说孙师长喝过洋墨水，不料还博古通今！”余韶话带讥讽：“是的，虽然天时不利，但是，我们到底是有现代化装备的军队；地理不熟，我们有华侨支持，用几千年前的人来和我军相比，是否有点过于迂腐了吧！”
孙立人心平气和地说道：“华侨多居城市，那野人山怕非一般缅民所熟悉。我军入缅以来遭到缅奸破坏还少吗？就是在最近的撤退中，不是还有缅奸拆毁铁轨，造成出轨事故，使我们中国远征军付出了血的代价。而且，日本人在缅民中的煽动性宣传，造成缅民对我们的误解。这很难挽回。所以，指望缅民的协助是靠不住的。我以为，为保存我军战斗力，循英军之后，西撤入印是为上策。总之，请副长官三思而行。”
杜聿明阴沉着脸，紧皱着眉。廖耀湘冷笑道：“钧座，孙师长有一句话说得不错——靠别人是靠不住的。好在新三十八师还算完整，钧座运筹帷幄，何必多虑呢？”
其实，早在五月三日，史迪威就向杜聿明发出过命令：“率部立即随英军经英普哈尔退入印度。”罗卓英已随英军撤入印度。若执行史迪威的命令，杜聿明想：“活命是没有问题的，而且还可以救活东线。”但是，他怀疑史迪威命令的动机是为了在英国人那里捞资本，补偿债务，并且能掌握一支流亡印度的中**队。“嗯，史迪威的如意算盘打得挺美，我才不听你美国佬的调遣呢？”
杜聿明勃然站起来：“既然蒋委员长命令我们回国，我带着大家另找一条路，爬也要爬回中国去，哪怕一个个变成野人，在委员长面前，我也有个交待啊！孙师长，那就各奔前程吧！”
孙立人还想解释几句，杜聿明却拂袖而去，廖耀湘和余韶也跟着走了，把孙立人一个人撇在会场里，颇为尴尬。正在为难之时，第五军参谋长罗又伦进来打圆场，他劝道：“钧座因屡战失利，情绪不佳，还望孙师长多多包涵。大敌当前，以精诚团结为重，回头，我去请钧座来从长计议吧！”
孙立人苦笑着摇头：“罗参座，以新三十八师的状况，隶属第六十六军，新三十八师也不甘心，能归杜长官指挥那再好不过了。但是，现在并非时机啊！至于突围路线，是非曲折日后自明。既然忠言逆耳，再谈何益。我身为新三十八师师长，要对本部将士负责。请罗参座转告杜长官，来日方长，听命有日。”
罗又伦听出了孙立人的弦外之音，似乎看透了杜聿明企图将新三十八师拉过来，归入第五军建制。所以，他不禁暗暗佩服孙立人的机敏。但孙立人不愿意跟着他们走，看来主意已定，劝也无益。他便点点头说：“好！来日方长。希望日后有机会与孙师长合作。”
临别，孙师长对罗又伦说：“第二百师戴衍功的处境困难，还需参座说服杜钧座，准其就近突围，免使第二百师覆灭。”这意见也没被采纳。
孙立人与同来的参谋长何均衡连夜赶回温藻。途中，他将会议详情告知了何均衡，并征求他的意见。何同意孙立人的见解：“向孟拱方向突围，势必闯入野人山，部队进入绝地，后果不堪设想。杜聿明太自负了。”
孙立人和何均衡连夜赶回温藻，后，得报一一三团在卡隆与敌人激战相持不下。堵后的一一二团被敌人摩托化快速部队包围于离温藻十英里处的卡里奇。孙立人面对此严重形势，认为：“不出奇制胜，部队就有被瓦解的灭顶之灾。”他亲率一一四团回师反击。
夜色深沉，已是凌晨两点。在米轧火车站以北的地方，新三十八师一一四团的将士们正在夜行军。突然，听到“啼嗒，啼嗒”一阵急促的马啼声。只见孙立人骑着马，从密支那方向奔来。他一边走，一边叫部队向后转，并赶上尖兵连，低声对连长说：我们的行动要快一点，一定要在拂晓以前赶到温藻车站，不然敌人占领了，就麻烦了。
果然，当一一团接近温藻车站时，天已蒙蒙亮，远处敌人坦克的隆隆声，正由远而近。孙立人立即跳下战马，领着尖兵连跑步前进，占领了温藻车站南头西侧高地，命令全师主力上山，避开道路、村庄向西前进。时间一分一秒地紧张过去，我军作好了迎敌准备，埋放在路上集束捆装的手榴弹安好了，士兵们在各自的掩蔽所沉着待命。师长的指挥所设在尖兵排的一棵大树下。眼看日寇步兵随五辆坦克耀武扬威而来。让接近，再接近，最后敌人坦克的履带正碾在集束手榴弹上，坦克在强烈的爆炸声中被毁，我军的自动火力集中扫射，逼使剩下的坦克掉头逃跑，经两多小时的激烈战斗，敌人伤亡惨重，最后丢下无数具尸体和炸毁的坦克而退回去了。孙立人在战斗后离开尖兵连，同时交待连长两个时后循两路退却。他自己又追大部队去了。
一一四团从里卡市区向外冲杀。血战一昼夜，日寇腹背受敌，死伤八百余人，昭和坦克被击毁十辆，一一二团胜利突出重围。一一二团、一一四团四十余人壮烈殉国。但部队安全撤至温藻。
然而，新三十八师却面临外无援兵，四面被围的困境，虽然掩护任务已经完成，而自己也确实成了一支被围落后的孤军。
“部队向哪里去？是遵循蒋委员长的命令回国，还是撤退到印度？”孙立人内心很矛盾。他想找一个人商量，想起了副师长齐学启。
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