方腊建德失利，退到歙州，惊闻石生一干将士全军覆没，说不出的心痛与悲愤。随后又在歙州与宋官兵屡次交战，因寡不敌众而一退再退，最后退到了有“一石插天，与云并齐”的齐云山。
齐云山，古称白岳，群山如海，湖光山色，风光无限，集奇、险、秀、美于一身，山中奇峰峥嵘、怪石嶙峋、丹崖赤壁危立、重峦叠嶂、千姿百态。
山中有一峰，名曰独耸峰，峰如其名，孤立不群，在群峰之间如同鹤立鸡群，峰上有一块平展的崖壁，壁面呈五彩斑斓色，仿佛天然石画，站在上面，可一览青山绿水。山脚下有一狭长湖泊，阳光一照，水光潋滟，望之令人心醉神怡。
方腊率部到此与宋军相持已有月余，他之所以选择此山依洞建寨，不仅仅是因为他喜爱这座风景优美的道教名山，更重要的是在此山上，粮草丰盈，池塘满溢，将士的饱腹问题能够轻松解决，再加上独耸峰挺拔险峻如鬼斧神工，一夫当关，万夫莫开！好几次与宋军的交锋都以大胜收尾，真正一块风水宝地。
这日薄雾，晨雾中白墙黛瓦的房子，秀丽的山，苍翠的林，一起构成了一幅清新静谧的水彩画。方腊和自己的部下坐在山顶凉亭中，茫茫秀色尽收眼底，他们边欣赏风景，边说说笑笑，好不惬意！
正谈到兴起，方腊见自己的侄儿方杰喘息着跑上来说：“禀圣公，刚刚抓到一个奸细。”
众人相顾愕然，方腊吩咐道：“带他上来。”
“是！”方杰应声而去，随即和两个士兵绑了一个宋兵来，那宋兵全身衣衫尽湿，不知是汗水还是雾水，脸上一副诚惶诚恐的神情。
方肥嘿嘿笑着说：“想不到还有这样愚蠢的家伙，竟然主动跑上来送死。”
宋兵怯怯地说：“我不是要来窥探的，而是我们童大人要我送一封急信来。”
“信在哪里？”方腊眉毛一扬，问道。
“在这里。”宋兵挣扎了一下，方杰让他腾出一只手来，看他从怀里取出一封信来。
方杰双手接过信，恭敬地递给方腊，方腊利索地拆开来，过目了一遍，脸上露出轻蔑的笑容。
方肥见到方腊神色怪异，好奇地问：“圣公，上面写的什么？”
方腊将信递给方肥，众人看去，内容无非是劝降利诱之类的，老套！
方肥讽刺道：“回去问问童贯，他除了劝降这一方法，还有没有别的法子，如若想不出来，干脆回家去做王八，不要在这里丢人现眼了。”
众人听罢，敞然大笑。
方腊见宋兵犹豫不走，就拔刀威吓说：“还不快滚，否则我身上的宝刀就不客气了。”
宋兵一看，胆战心惊，就灰溜溜地下山去了。
吕将感叹道：“这番劝降又不成，怕是要加大力度对我们攻击了！我们要作个万全的准备。”
众人点头称是，商量了一阵，就各归其位，因势因地巧妙地布置了一番。
过了两日，山下果然有了动静，而且是大动静。
方腊站在崖壁往下看，远远见到宋军枪刀耀眼，旌旗飘飞。
不一会，独耸峰下的宋军，万马奔腾，犹如滔滔洪水，汹涌咆哮而来，随着万面战鼓的齐鸣，如山崩地裂的响声震动着大地。
宋军一支几千人的先锋部队来到山脚下，只见山下堆了一层晒干的杂草，也未多想，就驱马踩踏了上去。
其实，方腊早就派人在草下藏了一些硫磺焰硝等引火物品，而今天，既有东风，又万事俱备。
方腊见机将手一挥，隐藏在山间的一群伏军一起将火箭射到干草堆上。
霎时，干草燃了起来，风助火势，火趁风威，烈焰腾空，浓烟滚滚，成了一片火海。宋军先锋人马被火一烧，只顾逃命，又无处逃命，自相践踏，死伤无数。
宋军后面的部队一见眼前情形，气焰已经消了大半，军心有些涣散。但在王禀的命令下，不得不硬着头皮，放手一搏。
崖上的将士们狂喊着一致的口号，挥舞着手臂，将一批批的擂石如冰雹一般，滚木如流水，向密密麻麻的人群倾泻而下，直砸得人仰马翻，血肉模糊，大片的尸体塞满了山谷。
眼看敌人惨呼倒在血泊中，将士们发出一阵阵强烈的喝彩声。
后来的宋军将士骇得面无人色，哪里还顾得上进攻，慌忙逃命，匆忙之中，大批士兵摔下马背，有摔断腿或胳膊的，滚在地上，哀叫声声，惨不忍闻。
如此一阵折腾，宋军将士死伤不计其数，剩下的皆觉人困马乏，思绪杂乱，呈现溃不成军的景象。
宋军大败，王禀焦头烂额，只好下令回营，又怕方腊乘胜追击，就下令后撤十里，安营扎寨，修筑防御工事。
方腊大获全胜，又闻敌军撤退十里，不禁有些得意起来。吕将则提醒他：“宋军将我们围困此山，我军粮草装备供应不便，若是长时间对峙，怕是对我方不利。”
方腊听他言之成理，一方面加强军事防备力量，派人在山岗日夜严密监视着宋军的所有动向，另一方面苦思冥想着如何才能进退有据。
相安无事地过了半月有余，平静无波的日子里，暗潮悄然无声地涌动。
一日清晨，方腊登百仞观心亭，往下察看，只见田田茅屋，秩秩如画，对面的独耸岩石，悬在苍然峭壁上，势欲飞坠，状同天石，不可亵玩。
正暗暗唏嘘造化的神奇，瞥见方肥和吕将神色匆匆地跑了过来，不由地剑眉浅锁。
“圣公，昨夜有人劫了粮草，还开闸放水，我军损失惨重。”方肥几乎是吼着喊出来的。
“什么！”方腊手腕不觉抖了一下，他比任何人都明白粮草池水的重要性，它们可是一支军队赖以生存的东西。
“是我们内部的奸细！以前猜测青龙寨的弟兄是奸细，现在看来是另有其人！”吕将细细思量了一下得出的结论。
方腊猛地攥紧了拳头，冰冷的目光投在脚边的地上，切齿言道：“宋军易守，人心难守！”
“看，山脚下来了很多的宋军！”方肥指着远处喊道，语气有些高亢。
“走！”一声令下，回到弟兄们的队伍中，又一场激烈的战斗，宋军依旧未沾便宜。
王禀宋军攻山不上，就在山下重重围困，意图断绝义军粮草，使其不攻自破。
方腊眼看宋军在山下安营，心中万分焦急，果真是耗起来，难免会重蹈在杭州的覆辙，他彷徨不定起来，眼光在四处搜寻了一下，猛地看到山上还有不少的水池，水池里鱼虾众多，脑中灵光一闪，于是心生一计策。
他唤来吕将和方肥说：“吩咐一队弟兄将山上水池里的鱼虾捕出，然后往山下扔去。”
方肥不解：“圣公，扔了这些好东西，却是为何？”
方腊声音很轻，听起来却很重：“王禀他们以为我们没了粮食，让他们看看我们是不是真的如他们所想。”
吕将心下释然：“圣公想要迷惑敌人。”
方肥疑虑：“这样会不会太冒险了？”
方腊眉宇间凝了无奈：“如今，只有冒险一试了。”
吕将赞成：“此计可行，就按圣公的意思办。”
一条条硕大可爱的鱼儿从天而降，一只只肥胖活泼的大虾溜下山来。宋军看得目瞪口呆，原来山上有这么多的新鲜货物，看着也眼馋哪！
王禀是个多疑之人，见此情形，恼怒叹道：“好个韩世忠，居然敢骗我，我看山上粮草充足，哪里像被劫的样子，围之何用！”便下令撤军西去。
方腊看王禀撤军而去，长舒了一口气，虽然是一步险棋，但是很庆幸能够奏效，当下带了队伍，悄悄地下了齐云山。
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