就在刘鹏放走典韦的第三天，吕布忽率败军退到了黎阳，其所部的五万兵马如今仅剩下了不过三万余众！刘鹏见状大吃一惊急忙来问陈宫
原来，那曹操自濮阳大败后，虽是被大火烧成了重伤，但却也因此而思得了一条妙计：命军中士卒诈言自已自被火烧伤后，因伤重不治已然身死。吕布等人闻知后派出探马哨探，见那曹营中遍插白色丧旗，营中之人尽皆挂孝，隐听得哭声阵阵。且更有数名被俘的吕布军中士卒自曹营中逃回，前来告说如今曹营之内大小士卒尽都在收拾衣物打点行装，隐闻曹军士卒言道：准备即日返回鄄城暂住！
当下众人不知是计，以为曹操果真已死，就连谋士陈宫也未查觉其中有何不妥之处，随即便与吕布倾城而出引军来攻。
不想此时曹操早已于城外设下伏兵，待得吕布军至，伏兵尽出前后夹攻。吕布见状心知中计，急忙欲率军退回城中，不想城内的田氏却已将城门关起，不放吕布兵马进城！无奈下，吕布也只得引军退守黎阳。
曹操待占得濮阳后，却也不顾自己身上有伤，留下谋士刘晔守城，自己又亲率兵马来攻黎阳。吕布等人坚守不出，双方对峙足有月余。
这时忽兖州境内又起蝗灾，百姓田间谷物尽被食尽，曹操军中粮草接济不继，只好引兵退守鄄城。而吕布同样也正因军中粮草缺少，加之刘晔如今又虎视黎阳，故而却也不敢追击曹操，双方各自休兵罢战坚守城池，且待秋收得粮后再分高下。
如此待三个月后，就在兖州小麦将熟之时，原本防守兖州的薛兰、李封二人因城中此时已然无粮，便率军出城掳掠百姓，导致兖州境内城池空虚。此事被曹操得知后，趁机率军攻打，仅止几天便已将济阳、定陶、钜野等十余处重镇一一收复，并引军直奔兖州治所东郡而来，而这时的薛兰、李封二人方才收拢好兵马退守东郡。
待得曹操率军攻至，薛、李二人欺曹军一路远行而来便引兵马出城迎战曹操新收大将许褚仅用二个回合便将那李封斩于马下！薛兰见状心中害怕，随即便要引军逃回城中，却在吊桥边上被李典率众拦住。薛兰不敢迎战，当下便弃了大军独自一人又欲逃往黎阳，再又被自后飞马追来的吕虔一箭射死，所部士卒俱都尽数降于了曹操！
自此，兖州全境又被曹操重新收回，吕布等人如今也只剩下了黎阳一城而已。就连当初起兵的陈留城也都相继失守，太守张邈兄弟二人只带得了吕布家眷及不到五千名士卒逃到了黎阳。
吕布眼见如今形势急转而下，便令众将率城中大半士卒出城打粮屯积粮草准备与曹军决战。不料，那曹操刚一占得东郡便急令许褚为先锋，夏侯兄弟为左军，李典、乐进为右军，自己则亲率中军，引数路军马一起来攻黎阳。因刘鹏等人此时还引军在外打粮未归，吕布惟恐众将撞上曹军，便只好一面令人快马前去通知众人返城，一面亲自率军出城迎战。
先锋许褚率先赶来，当下却也不等扎下营寨便领士卒摆开阵势催马上前与吕布交战，此二人恶斗至足有三十多个回合仍是不胜负！
正在狠斗间，夏侯兄弟与李典、乐进也已率军赶来。四人眼见那许褚正与吕布拼斗，惟恐许禇有失，便都一拥而上，五人齐攻吕布。
那吕布纵是如何英难了得，但却又那里可以挡得住这五人的联手？左遮右挡下与这五人再斗了十几个回合之后，也只得率军败回了城中。
所幸此时刘鹏等人也已返回了城内没有陷于曹军之手，不过由于时间仓促，城外的大半粮食俱都没有收割回来，城内所余粮草也不过仅够大军食用不到半个月的时间而已，须尽快击退曹军抢收粮草才行。
而就在众人商议应如何对付城外敌军时，忽见守城士卒来报，说见曹军正于城外抢收粮草！吕布众人闻报后俱都是大吃一惊，倘若城外粮草被曹军收得，此役不必再战，必败无疑！当下便要尽起城中军马出城来攻曹军收粮士卒。
这时陈宫出言道：“温侯今若尽出兵马，恐另有曹军来攻，不若留下少许人马驻守城池，如此则纵有曹军偷至，亦不可夺也！”刘鹏记起当日濮阳兵败之事，但觉得陈宫此言有理，当下便也自告奋勇要留下守城。于是吕布便留下三千兵马交与刘鹏、陈宫二人，其余众将则尽数随同吕布率军出城驱赶曹军收粮士卒。
吕布等人率军出得城外，待刚刚行至城外河堤时，却骤见无数曹军伏兵从河堤内杀出，这才方知是计，急忙率军败走欲返回城中。行至半路，却忽又撞遇见刘鹏、陈宫二人保护吕布家小迎面而来，吕布见状急忙惊问其故。
原来那黎阳城中也有田氏族人，趁吕布等人率军，城内兵马不过才三千余众且又分守四门军力薄弱，竟与城外李典所部人马里应外合使人刺杀了把守西门的当值军侯，偷开城门，将曹军放入了城中！刘鹏、陈宫二人措不及防李典兵马杀入了城中，当下也只得率军保护吕布家眷杀出城外来寻吕布。
吕布见今黎阳也已失守，无奈下也只得率军落荒而逃另寻栖身之地。此战，吕布所部兵马仅余不到二万，其余都已尽数逃去。陈留太守张邈投往袁术，张超自刎身亡，就连吕布部将成廉也在领军断后阻敌时，被率军追来的乐进冷箭射杀，使得吕布痛失爱将！一时间众人情绪低落，却不知该于何处安身。
最后陈宫建议吕布应率众前往徐州去投刘备，当下刘鹏闻听此言心中一惊，急忙出言阻止。小说里吕布就是死在了刘备和曹操的联手之下，虽然他已然记不清吕布又是因何而死，但他确信此事也绝少不了刘备的一份!如今若是前去投奔刘备岂不是自寻死路？
陈宫见那刘鹏出言阻拦，当下不觉有些惊愕，问道：“文龙将军今却又为何不愿前往？将军须知，刘备乃汉室宗亲，平素以仁德闻名于天下，且昔日若非系我等破袭兖州引回曹操，今徐州又安能得保？温侯今若往投附，刘备念及昔日之功，则必将重用矣！”众将闻言当下俱都纷纷点头表示同意，就连吕布也都不自觉的轻点了一下头似乎颇为意动！
刘鹏见状急忙反驳道：“公台（陈宫字）方才所言虽是有理，然刘备此人却系非同一般！其平素虽是以仁德闻名，然却实非英难之人，乃一枭雄耳！今若往投之，日久则必受其害！还望兄长依我之言不要前往徐州为好！”吕布闻言当下不禁左右为难，低头沉吟了起来。而一旁的陈宫却也毫不示弱，反问道：“今天下诸侯皆不能容于温侯，若依将军之言，不去投往徐州，我等现今又有何处可得安身？”
“这……”刘鹏只知道刘备处是万万不能前去，但也的确不知现在众人该投于何处，于是当下也只得单膝跪地力劝吕布道：“兄长，我等如今去处尚可从长计议，然刘备处却是万万不能前去，还望兄长便依小弟此回不要前往！”
吕布见刘鹏跪地乞求，急忙起身上前扶起刘鹏说道：“贤弟今何至于此？！此事我等尚可从长计议，贤弟切勿如此！”刘鹏待起身后正欲再劝吕布，生性刚直的陈宫却急道：“温侯，今我等已尽失兖州，曹操随后定会派军围剿。形势危急，若不早决，待得曹操军至，则大事休矣！”吕布闻言犹豫了半晌也拿不定主意，最后只得向众将问道：“今汝等以为如何？”众将皆言如今应前往徐州投奔刘备为好。
吕布闻言，转首为难看着刘鹏问道：“贤弟以为如何？”刘鹏见状不禁长叹了一口气，心知众人此时已是决心已下，自己无力阻拦，当下也只得说道：“既是诸公皆欲前往徐州，刘鹏却也不敢再阻。只是今有一言奉劝诸公：刘备此人心机颇深，行事深藏不露，且素来胸怀大志，又有关、张、孙乾等人相助，日久则必成气候！今番我等若是前往投奔，须小心提防，不然他日必遭其毒手矣！”
帐中众人闻言，虽觉刘鹏未免有些多虑，但见他言词肯切，且又是吕布义弟，倒也不好反驳，俱都纷纷点头应是。
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