翌日，燕郡西门。
赵廉透过垛口，俯视着城下那绵延数里的周军大营，不禁暗自一惊。赵廉是土生土长的燕郡人，生得膀大腰圆，年幼的时候也曾经进过私塾读过几年书，不过他天生喜欢舞枪弄棍，一直羡慕军旅，渴望在刀口舔血，建功立业。所以当年高丽入侵，家乡招兵的时候，他立刻从家中赶来报名，当了一名士兵。在后来的屡次战斗中冲锋陷阵，累积战功，已经是一名管领千人的稗将了。
想不到昨日探马来报，周军还在百里之外。谁料想一觉醒来，竟然已经出现在眼前。看来周军能屡战屡胜，并不是别人所说的偶然啊。他深知燕郡守军的实力远比不上柳城，柳城尚且数日即破，更何况这区区燕郡啊！既然使君已经下命令固守待援，自己也只有拼死一战了。
此时的周军阵营中传来隆隆的鼓声，把他从深思中惊醒过来。他赶忙眯起眼睛看去，但见周军营门大开，一队军士有条不紊地跑步出了大营。突然一道强光照射过来，赵廉微一侧身，望去，只见一队队周军材官顶盔贯甲，荷枪握刀，精神百倍地列队向前。后面，各式各样的攻城器械如云梯、井阑等不一而足。彪悍的骑兵游弋两翼。真可说得上旌旗招展、士气如虹。
与此同时，躲在衙门里的周昂还搂着自己的宠姬做着美梦呢！突然房门被人撞开了，响起了甲胄的鸣响，急促的脚步声、剧烈的喘息声接踵而来。
宠姬惊恐地高声尖叫起来，周昂突然被人从美梦中吵醒感到无比愤怒，他一边用手擦拭着自己那残留在嘴角上的口水，一边骂骂咧咧。当他抬眼一看，见是蓝田时，顿时怒从胆边生，暴喝道：“大胆蓝田，你竟敢私闯本官私宅。该当何罪……”没等他说完，蓝田大声说道：“大人！周军攻城了！”
“什么？你再说一遍！”周昂一下子从床上掉了下来。蓝田赶忙将他扶起来，回答道：“周军开始攻城了！”周昂颤巍巍地一把抓住蓝田的手，哭丧着脸，一下子全无刚才那副盛气临人的架势，只是哀求道：“蓝将军，你定要救我！”
蓝田看了他一眼，转身将门关上，沉声说道：“使君，若要保住性命，需得……”
而这时的西城，周军在何洋的指挥下，开始了攻城。赵廉则率领他的部下迎向敌人的攻势，进行反击。双方在城墙上展开了厮杀。当看见周军的井阑靠近城墙时，城上的一个士兵赶忙跑去向赵廉报告。
“就是那个，敌人躲在上面射着箭，我军才会陷入苦战！”
顺着士兵的手势看去，就见一台台井阑正朝着自己的士兵宣泄着箭石，而自己的部下则只能躲在城壁下面抬不起头。“那种小孩子玩的东西！”他立刻命令士兵准备装满火油的皮袋，再用盾牌排列成铁壁，以阻挡住从井阑上飞射而来的箭。等箭暂停攻击的瞬间，赵廉就命令把袋子放在投石机上射出去。一旦袋子击中井阑时，油便从破裂开来的缝隙中流了出来，把井阑和里面的士兵都打湿了。
“发射火箭！”赵廉果断地命令道。随着一声令下，数百支火箭在空中划出一道红色的轨迹。那原先还耀武扬威的井阑顿时化成一座座的火焰之塔，而那些周军士兵则全身被火焰包裹着，发出凄惨的哀号从高高的井阑上滚落下来。接着，井阑本身也崩塌了。
而城下的材官将军董成见井阑一个个的被烧成了火炬一般，勃然大怒，他立刻命令云梯队出击。下面的士兵早就红眼了，命令一下达，扛起云梯就朝城墙冲去，途中虽然有被射倒的，但丝毫没有影响他们的步伐。很快的云梯一个接一个地靠上了城墙，他们争先恐后地往上爬着。相对的，城墙上的守军也丝毫不手软，或是把滚烫的热油倒下去，或是用投石机把巨大的石头落下去。而少数爬上城墙的也被守军分别包围斩杀了。
燕郡的攻防持续了十余日，周军虽然奋力攻城却没有大的进展。就在双方进行着殊死的搏杀之时，突然听到燕郡方向传来冲天的厮杀声，依计驻扎在医无闾山的彭亮开始行动了。他偷偷地引军从北坡下山，远远地绕过燕郡，然后一个斜插直扑周军的军营。
大约离军营还有半里地的时候，彭亮高声命令道：“进攻！进攻！”原先还遮遮掩掩的士兵纷纷高喊着发起了冲锋。眼看着离军营越来越近，周营却没有任何动静的时候。眼见自己的计谋就要成功了，彭亮不由得露出了胜利的微笑。一向谨慎的他此时却没有发现在两侧树丛中那一双双充满杀机的眼睛。很快的部队接近了周营。
就听“咚、咚、咚……”鼓声急骤响起，辽东军茫然不知所措。与此同时，大队的周兵突然从周营的阵头上出现，一齐张弩急射。刹那间，箭如雨下。辽东军猝不及防，顿时阵型大乱，许多人中箭倒地，一时间哀号连连。
彭亮如梦方醒，惊恐地左右环顾，只见四周的周军黑压压地冲过来，心中叫苦不迭，他自知不能抵挡，只得慌忙拨马回撤。
这时，王睿命令旗手打出命令：
“全线出击！”
两边的周军随着旌旗飞舞，呼喊着冲了过来，天地间回荡着震耳的杀声。
辽东军仓皇后退，一个个拼命往医无闾山跑去。可是山路狭窄，官兵互相挤撞，一些人干脆丢掉了手中的刀枪或旌旗，徒手而逃，许多伤兵被挤倒在地，活活踩死的也很多。彭亮马快，一路狂奔，踏着伤兵们的身体逃上了医无闾山。
正当他以为终于能够喘口气的时候，王睿却引着骁果精骑衔尾追杀而来，营垒上的辽东军想要射箭抵御，却又怕误伤自己的兄弟。就在这刹那间，王睿一马当先，冲进了营垒，黑戟挥舞，斩杀了十几个守在营门口的辽东军。看到死神般的黑色骑兵，其余那些辽东军无不胆战心惊，发一声喊四散奔逃。
彭亮眼见如此，大吼一声，挥舞着大刀朝着王睿砍去。只一回合，大刀就飞至空中，而彭亮的头颅则跟着头盔一起粉碎在血雾之中。
“投降免死！”王睿高声喊道。那些辽东军的士卒们见主将一个回合便身首异处，哪还有勇气抵御，纷纷高喊着“投降！投降！”扔下了手中的武器，举起了双手……
当得知王睿大破敌军的消息后，众人无不欣喜，此时何洋下令大军后撤回营。周旦感到疑惑，便问道：“何将军，既然我军大破敌军，此时士气正旺，为什么不一鼓作气继续攻城呢？”何洋笑着回答道：“敌分兵两路，互成犄角。现在一路被破，城内还有什么士气敢再与我军对抗呢？”
与此同时，燕郡城内也得到了彭亮军被歼的消息，顿时乱作一团。在府衙内紧急召开了会议。
早已心慌失措的周昂此时根本没有了主意，唯恐周军进城而惨遭杀害，于是便听从蓝田等人的建议，欲图开城献降。在一旁的朱秉德见状，伏地痛哭道：“大王以重任托付给使君，使君怎么能有负大王呢？末将等愿竭力效死，以保燕郡。万一城破，使君可去辽东，以作后图，怎会束手就擒呢?”
这时蓝田插言道：“燕郡城破，辽东危矣。使君便去哪又有何用？朱将军难道想让使君蒙难不成？”
朱秉德脸面发紫，气冲斗牛，“仓啷”一声拔剑在手，指着蓝田人大骂：“覆国谗臣，尚敢多言。吾必斩之!”说着，气势如虎的便要杀上前来。周昂大惊，急起身拦住道：“贤弟稍坐，休要动怒！”见周昂阻挡，满脸杀气的朱秉德这才罢休，但蓝田却不禁吓得出了一身冷汗。
周昂、蓝田等人虽欲约会周兵献城，无奈音信不通。忠诚耿直的朱秉德、武三通等人执意死守城，而且城中广有积粟，食之不乏，使周军急切难以攻下。周昂也只得暂时放弃了献城投降的念头。
此时，城外的周军也是有苦难言，周旦执意不让何洋等纵兵掠夺乡野，数万部队光靠从内地运来的补给来维持，显然颇为困难。于是尹尚便对何洋、王睿等说道：“我军兵马充足，但粮草缺乏，不如后撤至五十里，就近柳城，以待给养，再奋力攻城。不知道意下如何？”何洋点头称是，三人赶忙上奏周旦，周旦答应了，于是周军兵退五十里扎营。
城内则由于数日的围困，城内柴荷匮乏，周昂见周军突然退去，知道不久还将杀来，于是每日开城一次放百姓出去捡拾柴荷。就在这时，蓝田赶紧修书一封，暗自派遣自己的心腹送入周营。信中写道：我等久有献城之意，只是一时没有办法。今周昂已有降意，奈何诸校尉不从。今周军可以猛攻南北东三门，只西门不攻，我等寻找机会开城出降。西门破，另三门不可守矣！
何洋、尹尚等接信大喜，赶紧去见周旦。众人商议后，决定依信中所言行事。何洋、王睿等围着东南北三门猛攻，日夜不歇。朱秉德、武三通见状，赶忙调集部队，死守三门，却疏忽了对周昂、蓝田二人的监控。
乘此机会，蓝田赶忙潜入府衙，对着周昂说道：“使君，想要保住性命就在此时了！”而周昂也已经受够了这每天战战兢兢、朝不保夕的日子，立刻应允了。
蓝田回到自己的营中，召集亲信攻入府中，拥周昂上马后立刻直奔西门，而此时赵廉正在城头，见状，知道事不可为了，也就下令打开了城门。看着蓝田和周昂出城去了周军大营，赵廉脱下沾满血污的甲胄，走下了城楼，走回了自己家中。
周旦亲自迎接了周昂，并亲许其为燕郡刺史、燕侯，而蓝田为前将军、临侯。二人欣喜万分，赶忙献媚道：“殿下，与臣有再造之恩。臣愿为先锋，以助殿下！”周旦准了。
是时，朱秉德和武三通正在东、北、南三门和周军浴血苦战，突闻周昂降周，大惊失色，赶忙商议后，率城中兵士突围出北门逃往辽东。
周军进入燕郡后，何洋问周昂：“前日，守西门者为何人？”周昂谦卑地回答道：“那是稗将军赵廉！”何洋便派旗牌官去请赵廉，但那赵廉却闭门不出。求贤若渴的何洋便亲自登门，终于打动了赵廉。赵廉最终出仕，以后成为了何洋的左膀右臂。
在燕郡休整了数日后，大军继续朝着辽东挺进。
正当周军沿着辽河时，忽然两名在前方探路的虞侯飞马回来报告：
“禀何将军，辽东城内空无一人？”
何洋一楞，忙问道：“可知道去哪了？”
“据报，他们星夜出发投高丽去了！”
“什么？”何洋不由得大吃一惊。
高丽，位于周朝的东部与辽东接壤的半岛上，和百济、新罗并列的三国。原来只是其中最为弱小的一国，等其第五代国王王建即位，积极与周朝接触，吸纳先进的知识，励精图治，改革官制，训练兵士。最终在周和帝四年，强大起来，先后打败了百济、新罗成为半岛第一强国。后来又趁着周朝内乱，觊觎周朝领土。但是在“壬辰”、“丙戌”两次大战中遭到重创，只得收敛起来，但依然贼心不改，时常制造些**乱。
既然那叛王周挺逃往高丽，倒也难办了啊，虽然心中有些着急，但何洋没有挂在脸上，只是下令大军加速前进！
半个时辰后，大军开进了辽东城。
在原先周挺的银安殿上，何洋将周挺等投靠高丽去的消息告诉给大家。顿时炸开了锅，很多人反对征伐高丽。其中董成就说道：“周挺不过是一个失去老巢、狼狈逃窜的流寇，不足为虑。并且高丽素与其不合，又怎么会帮助周挺呢！”卫尉黄盛也认为：“高丽地处偏远，且多山。我军孤军深入，一旦有变，则万事难矣！”
就在大家议论纷纷的时候，尹尚却力排众意，道：“我倒觉得应该打！”何洋噢了一声，说道：“何以见得？”尹尚环视四周，道：“高丽离我们是远，但正是因为远，他们必定不会防备。如果我们出其不意，突然袭击，一定能打他一个措手不及。再则周挺在此经营多年，加上高丽的实力也不容低估。一旦他们联手起来，只怕这辽东就不再是我们的了。所以我认为一定要打！”
何洋闻言，哈哈一笑，说道：“文渊此言，甚合我意！”转身对着周旦说道：“殿下，臣愿率三千精骑进袭高丽！”周旦担忧地说道：“何将军只率三千精骑恐怕不够吧！”何洋说道：“三千足矣，现在乃是千里奔袭，速度慢了难以迅速取得胜利！一旦走漏了风声，对方必有准备。所以臣率精骑，日夜兼程，定可打他个措手不及！”
最终，周旦同意了他的计划。是日，何洋留王睿、尹尚等诸将留守辽东，自己只带了赵廉及三千精骑直奔高丽……
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