公元207年秋即建安十二年，曹操挥军南下，令大将夏侯惇、于禁即日领兵两万，兵出宛城，剑锋直指荆州樊城。
这是诸葛亮出山以来面临的第一次危机。
当斥候把曹操大军动向回报给刘备后，让刘备焦急万分，寝食不安下，紧急召集麾下文臣武将商议对策。
大堂之上，阴云密布，堂中众人面色不善。来之前或多或少都曾了解到新野眼下的局势，内心都对强大如斯的曹操大军恐惧，虽说主公请出号称卧龙先生的诸葛亮总揽全局，可谁心里都对这默默无名之人没底，怀着忐忑心情，犹如柱石般站立原位。
刘备扫视了堂中诸人，见除了镇守樊城的赵云、关平二人未到外，余者全都在侧，忙低首朝位于左手首位的诸葛亮说道：“孔明先生，此番大敌压境，吾等需如何应对？还望先生早点示下，兵马调动、粮草筹集已刻不容缓。”
诸葛亮依旧一身素衣，手中时刻随身的羽扇轻摇，用一种平和的语气说道：“曹操此次南下，存不拿下荆州绝不罢手之心，吾军仅以一县之兵力抗衡，犹如螳臂当车，以卵击石。故吾意为‘撤’才是上策。”
此言一出，好似一石击起千层浪，让堂中众人顿时沸腾起来。特别是一直对诸葛亮抱着不满的张飞，其独特的洪亮之声响彻整个大堂：“撤？俺老张什么样的阵势没有见过，投军以来，从未轻易逃之夭夭，此番贼兵还远未瞧见，尔这书生就轻言撤字一说，不知是否本身无才，惧怕之心时起，便行畏惧之法，拱手相让吾等辛苦经营数年的新野县城，致百姓于何顾？”
“是啊，是啊，这仗还未打，怎能自乱阵脚，岂不是乱吾军心，如此令一出，恐全军将士士气皆无，更不堪曹操大军敌手。”堂上议论纷纷。
刘备见事态发展成这样，于自己所思相反，也不由更加担心，忙朝诸葛亮追问道：“先生此言是否均为笑谈？两军还未交战，怎可轻言放弃一说，还望先生明言。”
诸葛亮从容浅笑，随后说道：“撤字一说，实乃亮对敌我局势分析清明后深思熟虑而成。今诸公皆知，曹操挟天子，统河北数州强兵，光凭吾等小小一县，能抗乎？纵使加上荆州牧刘表全州之力，恐怕也远飞其敌手。因此，撤是必然，而且还须早日行之。当然，亮也不会轻易让其占据诸公倾注数年心血之新野，再加上如未一战，曹操大军势必穷追不舍，尽遣精锐轻骑，定能赶超吾等。而且吾军欲退，退向何方还是一未确定之数，贸然退却，后患无穷。所以，战还是要战的，不过也只是延缓曹兵追击时机而已。”
“说来说去，还是要逃，俺老张第一个不服！想当初曹操老贼进占徐州，吾同兄长也未曾惧过，不照样也能杀出重围，书生就是书生，打仗是靠打的，不是逃的。”张飞仍自愤愤不平的说道。
“住嘴！听先生说完。”刘备刚听诸葛亮起了个头，似乎意犹未尽，顿时朝暴躁的张飞呵斥道。
“三将军的勇猛，亮早有耳闻，然两军对战，不是光凭一人之力就可决定胜负，纵然将军神勇，可否真的力敌千军？因此，审时度势是每个身为智囊之人的必备学识，曹军势大，撤退是唯一之计。如今强敌袭来，只有迟缓敌军进击速度，吾军才能安然渡过被其围歼之局，同时也可寻找有利时机、地形地势歼灭敌人有生力量，保存吾军薪火实力。”诸葛亮冷静的说完心中所想，让堂上众人这才明白，撤退已势在必行，否则等曹操大军一到，新野势必血流成河。
“如依军师之意，撤兵已成定局，何人能当抵抗曹军大军之主将？”身为主公的刘备不能不操此心。
“某愿挡之！”
“末将愿往！”
一时间，刘备帐下大将纷纷出声请命。
诸葛亮依然神情轻松，羽扇轻摇，面带儒笑，在众人面上扫视一番后，迥然的眼神最后直直的停留在刚才抵触情绪最强的张飞脸上，似乎等候着张飞低下高傲的头颅。
刘备恍然大悟，原来军师早已心有所定，把忧急的脸色转换成如沐春风，暗下示意着鲁莽的张飞赶快抛弃刚才的争锋，上前请命。
无奈之后的张飞迫于大哥刘备的暗授机宜，最后只好喏诺的说道：“打仗俺不怕，既然需面对强势曹军，俺老张义不容辞。”
见张飞迫于形势的低首，诸葛亮清笑三声，随后说道：“善，亮正是期待三将军自愿请命。这里亮早已为将军备下一个锦囊，将军可在曹军全军追击吾军退路之时打开，遵照囊中所言行事，这里还需将军立下军令状，不知将军可愿否？”
张飞豹眼闪烁精光，可口中仍在嘟囔：“何必这样麻烦，一句话说出来不就行了，何必多事。”可余光看见刘备直视过来的略带责备的眼神，张飞最终还是大声说道：“俺愿立下军令状，不到白脸书生说的情况，俺老张绝不打开锦囊。笔墨伺候！”
一场商议后，刘备军面对曹操大举南下，终于在新任军师诸葛亮的运筹帷幄中定出决策：
樊城作为荆州襄阳的北屏障，又是新野小县身后的重城，其重要的意义自然不言而喻，当由得力战将镇守，诸葛亮随即令关羽、周仓即可起身北上樊城取代赵云，樊城的关羽义子关平仍旧助其义父关羽统帅驻扎在樊城的青龙、黑虎各一万大军，镇守樊城。
被关羽替代回来的赵云依旧统领新野驻军银豹军一万，周翔为其副手，主要任务是警备主公刘备周围突发事件。
本由周翔、江郎负责训练的朱雀军团一万五千人，分兵一万交由张飞统帅，江郎为辅，执行御敌大计。余下五千兵士合兵麋芳掌控的五千负责防卫的兵士共计一万，先行保护兵士家眷、新野愿意跟随百姓前往襄阳，这部主将由麋芳统帅，廖化辅助。
裴元绍率领的五千治安军士负责新野——襄阳，以及联络纵横巴东一带现已归顺主公的甘宁、彭忠船队早日赶往襄阳城外江边等候大军后撤。
文官只余军师诸葛亮、掌管粮秣的简雍陪同刘备身侧，其余人众尽随麋芳廖化部曲为第一波前往襄阳等候甘宁船队，刘备的夫人也一同前往……
大军开拔，当张飞、江郎整军离开之时，刘备老泪纵横，嘱托一定要遵守军师之计行事。直到部曲最后的身影消逝在远方时，刘备才振奋心神，擦拭掉眼泪，大手一挥：“出发！”
雀尾坡，因地形类似鸟雀尾部而得名。立于山坡之巅，又有博览方圆地貌之态，故又名博望坡。
遵照军师诸葛亮之策，刘备的大军就在博望坡外安营扎寨，军中斥候轮番出动，面对势大的曹操，由不得一点的大意。
大营中。刘备自从下寨后就一直处于紧张之中，自己手里边现在就只有一万兵士，可前面斥候所探得消息，曹军光先锋军就有两万众，而且统军之人乃曹操第一爱将夏侯惇，此人颇有盛名，是曹军众将中成名最早之人，其副手于禁、李典也是曹军中的后起之秀，于禁善谋，李典善勇。反观自己这边，虽说大将有赵云、周翔，然兵力只有少得可怜的一万，虽然还有一万兵士有三弟率领前去埋伏，然一个配合不当，自己就得面对久经征战的曹军精兵，恐怕一番血战是在所难免。唯一的希望就在徐庶、张垒等人强力推荐的新任军师诸葛亮身上，放手一搏，可真到最后一搏的关头，心里难免擂鼓。
“军师！曹军敌将，军师可曾听闻？”
“未曾！”
“那军师何以敌之？”
“一个字——火！”
就在两人还在就敌情商谈时，大帐掀帘走进一人，正是一身银甲的英武大将赵云，只见赵云走进后拱手禀道：“启禀主公、军师，曹军先锋距博望不到三十里，不知吾军何以应对？”
“子龙将军，按照之前商议之事行事即可。”诸葛亮沉声说道。
“喏！”赵云一礼后转身离去，离开大寨时，正好遇上巡视营寨的周翔前来，忙出声喊道：“小弟！主公的安危可就拜托了！”
安坐马上的周翔直起身子躬身道：“大哥放心吧！此番前去，小弟预祝马到功成。”
“哈哈哈……”大笑中的赵云早已骑着爱马随声远去，隶属赵云的五千兵士紧忙跟随。
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