一八四二年八月二十九日，耆英和伊里布，登上英舰，完全按照英国人提出的条件，签订了结束第一次鸦片战争的中英《南京条约》。因为当时南京叫做“江宁”，所以当时就叫《江宁条约》。其中将琦善和英国公使义律早先私订了《穿鼻草约》，私自允许把香港割让给英国。英国以此为借口，早就把香港占领了。由于满清政府没有签字画押，英国人一直放心不下。这才通过签订《南京条约》使占领香港“合法化”。从此，香港就正式沦为英国的殖民地。
条约签订全国舆论哗然，掀起一片抵制英人的运动。广州百姓素来抗拒外来侵略，古已有之。林则徐在广州时，曾发动民众组织过团练水勇，供应刀枪器械，协同官兵保卫海防，维护治安。林则徐被革职以后，琦善下令解散民众组织。表面上这些组织不存在了，其实，它们依然还保留着，中外驰名的平英团就是一例。
现在，广州的民众组织更进一步发展壮大起来了，最著名的就是升平社学。
社学，本是学习场所，后来逐渐变成地主、士绅兴办团练、防御盗贼的地方。以后，广东民众就利用社学作为编练义勇进行抗英斗争的组织。这种组织仿效轨里连乡之制。富者助饷，贫者出力。每户三丁抽一，单丁不抽入社。每百名壮丁为一甲，每八甲为一总，每八总为一社，每八社为一义勇。社以下设立武首领各二人，社以上设文武首领各四人。闻警打仗，无事种田。每月操练两次，专门习练挡避枪炮滚遁截杀法、连珠枪炮飞击法、喷筒飞箭横截法、下海焚击伏水法、各路探听飞报法、各隘守截暗诱法、司造各式利器法、蛮勇者各方听遣飞走法。参加升平社学的共有十三社八十余乡。后来陆续增加到十八社，好几万人。其中身体健壮，可调用的，不下一万余人。现在，升平社学设在广东城内东城魁星楼的后院，总头领是何玉成和钱江。
何玉成，武举人出身，是广东有名武师、平英团头领邝东山的弟子，平英团的骨干。他不仅武艺高强，还有很高的军事才能和组织才能，在升平社学民众中威望很高。
钱江，字东平，原籍浙江归安（今吴兴）人，监生出身。曾经当过塾师，算过命，也应聘教过专馆。此人博学多才，足智多谋，善于雄辩，也有很高的军事才能。（后来，他投身于太平军，成了洪秀全的左膀右臂。）在一年前，钱江来到广州，结识了何玉成，二人一见如故，成了至友。后来，应邀在升平社学主持工作。由于他平易近人，和民众关系极好，颇受民众信任。
何玉成和钱江屡次组织升平学社民众联合抵制英军入城，前年还发生了著名的“英国舰长阿斯曼事件”。一艘英国兵船的船长阿斯曼带领几个水兵想进广州城消遣，被升平社学的巡逻队发现双方发生冲突，升平学社被打死五人。这直接导致了广州百姓的怒火，数万群众集合起来捣毁了一处英国的洋行，打死打伤了数名英人。导致英国公使发难，官府无奈赔偿了六十万两银子，并将贸易港口迁往香港英人才作罢。
此时两广总督兼广东巡抚耆英、广州知府刘浔为了英国人逼迫答应进城的事情烦恼。一边是英国人的洋枪洋炮，一边是广州百姓的群情激愤，白天刚张贴的告示到了晚间立即就被撕下，甚至有人张贴告示于官府言称：如官吏勾结外掳图谋进城，将群起杀之！一时广州打小官吏人人自危。道光二十六年一月十四日，数千群众不满广州知府处置英人打死民众事件，攻入广州知府官衙，烧毁了知府的官袍和朝珠，知府刘浔爬墙出逃躲避。迫于压力，耆英只能张贴告示言明禁止英人入城。但是暗地里不断写信给英国公使德庇时，一再言明：非所不愿，乃百姓激愤，如处置不当或引发更大骚乱云云。
此时道光帝闻知了广州暴民骚乱，严厉斥责耆英办事无能，叫他采取有效措施，制止“刁民”胡行！耆英立马乱了手脚。便立刻把广州的重要官员找来，秘密商讨对策。耆英首先传达了皇上的旨意，又说明了当前的情况，他主张采取暴力行动，拿升平社学开刀。由于事关重大，到会的人都面面相觑，不敢表态。耆英大怒：“你们倒是说话呀！”众人还是保持沉默，耆英转脸问刘浔：“你是广州知府，是当地的父母官，事情又发生在你的治下，你就没有主见吗？”刘浔躬身施礼道：“制军大人息怒，卑职有下情回禀。”耆英不耐烦了：“有话就痛快点说，少要如此啰嗦！”“是，是。依卑职看来，遵旨办事，责无旁贷。粤民刁悍，已非一日。他们目无王法，肆意横行，实属罪大恶极，煞一煞他们的威风，实乃当务之急。不过，如何动手，还要讲究一些策略。否则，一旦促成大祸，后果可畏呀！”耆英捋着胡子听着，不住地点头：“你说的‘策略’二字，如何解释？”“回制军的话，卑职以为，射人先射马，擒贼先擒王，只要把领头的整治了，群龙无首，剩下那些碌碌之辈，自然就瓦解冰消了。”耆英把手一拍：“对极了，对极了！我问你，升平社学共有几个头领？”“两个。”“都是谁？”“何玉成，钱江。”耆英紧接着问道：“这两个人都是干什么的？”刘浔答道：“何玉成是广州三元里西坞的人，家资巨富，广有良田。此人中过武举，颇晓兵法，是老匹夫邝东山之徒。据说邝东山年前病故，几百名徒弟就归何玉成管了。此人原是平英团的骨干，在刁民之中，声望极高，故而当了升平社学的首领。钱江嘛，行踪甚是诡秘，此人是有来头的。卑职曾查访过，此人原籍浙江归安，教过书，做过行商。还干过些什么，就不得而知了。去年年初，他来到广州，认识了何玉成，结为至友。从此，他俩就勾结在一起，狼狈为奸。据卑职所知，钱江学识很深，精通文墨，而且嘴尖舌利，最能蛊惑人心，实在是个危险人物。据说升平社学的纲领，多出钱江之手。升平社学的一切活动，多出钱江之谋。若不早除，势必成为广州一害呀！”耆英听了，冷笑了一声：“这有何难，抓起来砍了！”刘浔答道：“制军大人明鉴，升平社学现有十万之众，视钱江、何玉成为瑰宝，依之焉如泰山。要公开将此二人斩首，不独在王法上交待不下去，还要捅出大乱子，决不能草率从事啊！”耆英听了，沉吟不语。新任广东巡抚徐广缙对刘浔说：“照贵府所谈，那只有听之任之了。”刘浔急忙欠身解释：“卑职决不是这个意思，我是说要稳中带狠……”耆英打断了刘浔的话：“我看这样吧，把何玉成、钱江交给你了，务必将他俩铲除。你可要干得干净利落呀！”刘浔听了，吓得一缩脖子，心中暗自骂道：耆英这个老狐狸，真会嫁祸于人哪！办好了，功劳是你们的；出了事儿，责任是我的。唉，这真是一桩赔本的买卖！他有心不干吧，上命难违；于吧，又太冒风险。所以半晌没有回答。耆英等急了，把老脸往下一沉：“贵府为难了吗？”刘浔一看不好，马上来个顺风转舵，满脸赔笑地说：“不为难，不为难。卑职照办，照办。”耆英满意了：“老兄放心，天塌下来我顶着。事成之后，我保你换个顶戴。哈哈哈哈……”刘浔连连称是。
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