张角兵发青州时，已经是六月中旬了。
张角三兄弟亲率黄巾军主力16万人，取道兖州泰山郡莱芜县，气势汹汹地杀入青州，直扑临淄。
新任青州战区司令张郃刚刚到达临淄没有几天，张角的大军就杀到了。幸亏哨兵用望远镜提前看到了黄巾军，信使得以在围城之前已经送出了黄巾军杀到的消息。
张郃立刻带领第16军副军长翟云、参谋长李历登城了望，准备守城事宜。
很快，张角的16万大军把临淄围得水泄不通。这次围城和聂胜不同，人马既多，战斗力又强。冀州军围城时，人数不足，靠堑壕补充。张角这第三次围困临淄，是货真价实的以兵围城。
张郃初当如此大任，就遇到如此危机，虽然也觉得难心，但毕竟久经大敌，很快就平静下来，布置全军各兵种配合好，轮换守城。
张角到了临淄城下，见城下只有杀伐痕迹，黄巾军战士却已经一个也没有了。城上，只能见到凤凰旗高高飘扬。
张角略一思忖，明白了王琦显然是渔翁得利，趁着聂胜围困临淄，双方互相消耗，拿到了临淄。想到这里，张角才明白了自己已经错失良机，弄了个两头不着落，不禁大为后悔，
张角现在有两条路，一是立刻回师兖州，追杀卢植；二是攻击临淄，重夺青州的控制权。经过反复权衡，张角还是决定先攻城。
张角心生悔意，怒火中烧，下令扎营，准备攻城。
黄巾军主力在兖州横冲直撞，破城无数，攻城经验实在丰富，比起聂胜所部和冀州军都强得多。
城上的第16军则相形见绌，严重缺少守城经验。张郃虽然精通守城方法，但也是理论，未经实践检验。
万幸的是，原青州牧，现任陆军上将高参龚景由于要清理家产，尚未离开临淄。龚景坚守临淄，和聂胜相持日久，经验丰富。如果不是粮草难继，临淄绝对能坚持得更久。
于是，张郃立刻登门拜访，请龚景出手相助。
龚景一开始有些幸灾乐祸，但仔细一想，自己和张郃已经是拴在一条线上的蚂蚱了，一旦城破，玉石俱焚。虽然青州被王琦巧取，但是即使不给王琦，也得叫张角的人弄去，张角绝不会给自己如此地位。龚景一念至此，心意登平，当即接受了张郃的邀请，亲自指挥临淄的防守。
张郃立刻在城头上召集第16军所有军官，把守城指挥权交给了龚景，严令所有官兵，必须遵守龚景的命令，违抗者军法从事。
在龚景的指挥下，第16军雷厉风行地行动起来。全军官兵被排好顺序，按照龚景编好的值班表守城。聂胜围城时，为了抵御黄巾军的进攻，城内很多建筑被拆毁，取得石头用来守城。解围后，这些建筑逐渐恢复，并运来了大量的建筑材料。为了再次守城，正在建筑的房屋都停工，改建为拆了，建筑材料也都运到了城墙上。
弩兵作为守城主力部队，被告知要尽量节省箭只，未得号令不得擅自发射。临淄仓库里的老式武器，包括弓、刀、剑等，尚未来得及运走，也全部搬到城墙上备用。
第二天早晨，黄巾军开始攻城。
黄巾军士兵们举着盾牌，蜂拥而至，很快就搭上跳板，准备越过护城河。
龚景一声令下，士兵双手举起海碗碗口大小的小号石块，砸向黄巾军。石头大小正合适，太大的石块砸不到护城河，太小的石块一只手就能扔出去，砸上盾牌也作用不大。
石块雨点一般砸到正在渡河的黄巾军的盾牌上，由于石块居高临下飞至，很多黄巾军被石块砸震开了盾牌，又被随后砸到的石块砸碎头颅、砸中身体、砸落水中。
石头扔了一阵，龚景下令弩兵两轮齐射。一时间，6000只羽箭射向黄巾军，被石头砸掉盾牌的黄巾军纷纷中箭倒地。
剩下的黄巾军奋力立起云梯，奋勇登城。城上的守军伸出长杆，要推倒云梯，城下的黄巾军拼命稳住云梯，希望己方士兵能缘梯而上。
弩兵得到命令，当黄巾军爬城时，要尽量瞄准敌人，不进行齐射，而是单独射箭。
城下，黄巾军的弓手也冲了过来，对准城上射箭。一时之间，羽箭纵横互射，双方各有中箭者。幸亏弩兵都身披连环铠，除非直接命中面门，否则不至于当场毕命。黄巾军就惨了，无盔无甲，中箭非死即伤。而且，穿云弩的射击更为精确，双方士兵距离极近，弩兵往往箭不虚发，黄巾军登城士兵死伤惨重。
黄巾军要想登城，必须先冲到城下。这时，大号石块该发挥作用了。几个步兵才能搬动的大石头，已经被抬到了垛口上，这时被推下城去，砸得黄巾军血肉狼藉，万一直接命中，当场变成肉饼。
张角的第一次攻城被龚景打退了，幸存的黄巾军退回大营，准备下一次更猛烈的进攻。
龚景随即下令，从城上支上吊架，垂下长绳，士兵坐在吊篮里下到城下，迅速就近捡拾箭只，以便下次再用。城下的黄巾军如果还有活的，难免领到一刀。城上，哨兵仔细了望，一旦黄巾军杀到，每10个人负责1个吊篮，务必尽快把人拽到城墙上。
城墙下，黄巾军尸横遍野，血流成河。城上的守军也有损伤，损伤者以弩兵为多，原因在于弩兵虽然是远距离打击兵种，但敌人逼近到眉毛胡子都能看清的地步，弩兵需要瞄准射击，难免只顾伤敌，疏于自保，因此伤人虽多，受损亦重。
下午，黄巾军派出更多的士卒，再次攻城，张角也亲临城下督战。
经过一番鏖战，终于，有黄巾军士卒踏着伙伴的尸骸，登上了临淄城墙。城上负责搏斗的重步兵早就拿着家伙在等候厮杀，黄巾军刚刚上来，立刻一拥而上，和把黄巾士卒肉搏在一起。经过一番激战，上来的活人变成了死尸，被扔下城去。
第二次打退了敌人的进攻后，第16军损失很大。龚景立刻让张郃征召城内青壮男丁和豪门大户的私人武装，上城守卫。
晚上，张角点起火把，组织大军，趁夜同时猛攻临淄四门。
所有军人和助守民兵全部登上城墙，同仇敌忾，拼命坚守。
在临淄城门内，龚景已经命人堆满巨石，顶住城门，避免被黄巾军冲撞开。城楼上，更是投入有生力量专门负责守卫城门。其它地方还被要求尽量节省箭只、石块，但城门要地，各种武器优先保证。
在城上守军的死守下，城门下黄巾军的尸体越堆越多，把城门都堵满了，居然堵住了黄巾军对城门的冲撞。城门内有巨石，外有死尸，一时之间，竟然坚如磐石。
其它各段城墙的争夺战也进入了白热化状态，城上矢石如雨，黄巾军当者披靡。但张角的主力部队毕竟非同小可，不断有黄巾军抢上城墙，和守军进行白刃战。重步兵训练有素，第16军战士虽然没有经过更多的实战锻炼，但和黄巾军比起来，武器、防具占尽优势，黄巾军实在占不到丝毫便宜，很快被杀光。不过，守军死伤也不在少数。
张角夤夜攻城，终不得破，城门又被尸体堵塞，遂暂时休兵。
一天之内，张角三次攻城，一次比一次猛烈，双方死伤惨重，精疲力竭，不约而同地开始休整。
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