黄兴见已经惊动了守军，被守军发觉，再隐蔽下去也没有什么意思，索性下令全军打起火把，举火照明，加快进攻的步伐。同时命令连弩营迅速上前，加入攻击。
一时间，郿坞城外火光四起。后山的突击队见状，立即开始行动，放下绳索，向城中飞坠而下。
而此时，两翼先潜伏过去的特战队员，早已经利用钩索登上了城墙，一部分将士都已经进入了城内，正准备夺取城门，却突然被守军发现，双方顿时大战起来。
城上的守军听到动静，急忙向城外望去，黑乎乎的一片，什么也看不见。但仿佛感觉到有大批的军队向城墙处冲来，于是便投下了几支火把。
顿时，守军被惊呆了。城下数十队人马抬着云梯，踏过护城河，蜂拥而至。一时间，狂叫声四起，守军纷纷被惊醒，急忙慌乱地展开反击。
那些特战队员见情况不妙，夺取城门的计划已经难以实施，便迅速向城内退去，四处制造混乱。
守军纷纷登上城墙，向城外发射着箭矢。黄兴军的弓弩旅也赶紧向城上实施压制，掩护步兵冲锋。一场激烈的攻防战就此展开。
董卓正赤条条地躺在他所谓的皇宫之中，左拥右抱，鼾声如雷。突然一阵急促的拍门声和呼唤声，将他从沉睡中惊醒。他一听，是牛辅在不停地呼唤：“陛下！陛下！快醒醒！有敌人攻城！”
董卓大怒：“敌人？在朕的统治之下，哪儿来的敌人？”
牛辅猛地一个激灵，董卓一直在幻想之中，自以为雄才大略，四方慑服，天下无人敢捋虎须。他急忙改口道：“陛下！是黄兴拥兵造反，意图抢夺陛下江山。”
“黄兴？”董卓听了似乎有些耳熟，却怎么也想不起来。
牛辅赶紧解释道：“陛下！就是以前的叛军首领，他被陛下击败后，逃之夭夭，如今又卷土重来了。”
“噢！原来是他！”董卓恍然大悟，不屑地说道：“败军之将，还敢再来？来人哪！为朕更衣，朕要出城迎敌，亲手杀了黄兴小儿！”
牛辅见董卓要出城迎战黄兴，顿时哭笑不得，急忙劝阻道：“陛下！贼众势大，陛下九五之尊，岂能轻易上阵？”
董卓怒道：“小小蟊贼！在朕的面前，还不一哄而散？休要多言，还不退下？”
牛辅不敢再劝，只得跟着董卓整顿军马，心里却暗自着急。
正在这时，听到消息的李儒匆匆忙忙跑了过来。牛辅急忙上前，将情况向李儒述说一遍。李儒大惊失色，面如死灰。
这可怎么办？黄兴居然这么快就回来了，而且是带着大军回来的。郿坞虽然坚固，奈何兵力太少。当初在长安，兵力比现在多许多，都无法坚守，何况眼下仅不足两万残兵败将？
李儒急忙上前对董卓说道：“陛下！小小蟊贼！何须陛下亲征？请陛下在宫中静候，我与牛辅、李傕出战即可。”
董卓怒气依然不减，李儒百般劝解，方才使董卓恨恨回宫。临行前，向李儒交代道：“一定要活捉黄兴。朕要好好地收拾收拾他，让他求生不得，求死不能。哼！朕要让全天下的人都知道，与朕作对，是没有好下场的。记住了吗？”
李儒心中叫苦，活捉黄兴？简直是痴人说梦！现在最要紧的是守住城池，然后再想办法突出重围，向韩遂、马腾和张鲁求救。他虽然如此想到，表面上却只能显得十分轻松，昂首挺胸向董卓保证：“陛下放心！李儒必设法生擒黄兴，由陛下处置。”
董卓满意地点了点头，率领随行人员回宫去了。李儒和牛辅急忙率军赶到城上，李傕正指挥军士们苦苦抵抗黄兴军的攻击。
李儒冒着箭雨，仔细观察了一下城外的情形，心中暗暗叫苦，忙对牛辅和李傕说道：“为今之计，只有坚守城池，再想办法派人前往凉州和汉中，请韩遂、马腾和张鲁出兵相助。”
李傕看着城外火光一片，黄兴军奋不顾身地向城上攀登，想到黄兴军以前的军力，不由得心惊胆战，急忙说道：“只恐怕路途遥远，不能及时赶来救援。”
牛辅也心惊肉跳地说道：“是啊！恐怕援军未至，城已破了。”
李儒道：“那也只能尽人事、凭天命了。”
黄兴突然率军出现在郿坞，使李儒、牛辅和李傕等人惊慌失措。他们望着城外蜂拥而至的黄兴军，也不知道黄兴到底来了多少人马，心中惊恐万分，拼命地指挥守军进行抵抗。
却没想到，在后山那漆黑险峻的悬崖峭壁上，一支突击队悄然而下。在黄兴声势浩大的攻势中，守军的注意力全部被吸引到了城外的黄兴军，和城内四处制造混乱的特战队身上，谁也不曾留意到后山上偶尔滚落了石块。
就在双方展开激烈的攻防战时，城内的守军也在拼命地围剿四处捣乱的特战队。
突然，一支军队从黑暗中猛地杀将出来。正在围剿特战队的守军大惊失色，以为城已被攻破，顿时仓皇溃退，四散奔逃。
城内立刻响起一片“城破了！”的喊声。
突击队避开黄兴进攻的方向，迅速杀向另一边的城门。由于大部分守军都在抵抗黄兴的进攻，两侧城门处的守军就相对的要少了许多。再加上城墙主要是防御外面，对内则没有多大优势。因此，突击队没费多大力气，就很快攻破了城门，放下吊桥，迎接赵云的骑兵入城。
城门一被攻破，大军杀将进来，守军就彻底的绝望了。哪还有心抵抗？只想着保住性命，纷纷弃械投降。
片刻之后，黄兴所攻之处的城门就被打开，大军蜂拥而入。郿坞顿时乱成一片，黄兴军迅速杀向城内，四处搜拿董卓余孽。
黄兴率领近卫军在众侍卫的簇拥下，直扑董卓的行宫。
来到宫门外，守军早已将侍中董璜擒获，向黄兴开门请降。黄兴命近卫军立即占领全宫，搜索董卓的家小，然后率领众侍卫向大殿杀去。
一路畅通无阻，根本没遇到任何抵抗，只见大殿前，跪满了一地的人。黄兴从他们口中得知，董卓全家老小都在大殿之中，于是便令虎卫营和鸾卫营在殿外守侯，自己与楚氏姐妹、何琳、唐岚率天龙、天凤与铁卫向大殿内走去。
只听得大殿内，哭喊声一片。走进一看，见董卓高高在上，端坐在那里，正对着围在他面前的数十口人，大声训斥道：“你们哭叫什么？区区蟊贼，还不手到擒来？待会儿拿到黄兴，看朕如何整治他？”
刚说到这里，黄兴就走了进来，听到此话，他哈哈大笑：“董卓老贼！黄兴来了！”
董卓身前的这数十人回头一看，顿时面色煞白，一些人立刻瘫在在地。
董卓一见黄兴，高兴地叫道：“黄兴小儿啊！黄兴小儿！你也有今天。来人！给朕准备刀山、油锅，朕要好好地欣赏欣赏。”
黄兴闻言，一愣，这是怎么回事？难道有埋伏？楚氏姐妹与何琳、唐岚等人也不禁愣在了那里。铁卫们迅速查看了一下四周，看是不是有埋伏，结果什么也没发现。
董卓依然在那里得意洋洋地笑道：“黄兴小儿！朕要让你求生不得，求死不能。这就是对你竟敢谋逆作乱的惩罚！哈哈！哈哈！”
正笑着，突然又指着黄兴身边的众侍卫，怒喝道：“叫你们赶紧去准备刀山和油锅，你们怎么还在这里？难道你们竟敢抗旨不遵？还不快去？”
众人面面相觑，互相看了看，黄兴道：“难道他疯了？”
何琳咬牙切齿地说道：“不管他是不是疯了，我一定要将他碎尸万段！”
黄兴一挥手，众铁卫立即冲上前，一把将董卓揪了下来，捆做一团。
董卓拼命地挣扎，大叫道：“反了！反了！你们竟敢串通黄兴，谋反作乱？来人哪！将这些反贼给朕拿下！”
何琳抽出腰刀，便要向董卓刺去。
黄兴一把抓住她的手，说道：“还是把他们都押回洛阳，公告天下，再行处置吧。”
何琳毕竟曾经是太后，有一定的政治头脑，知道黄兴必是要利用董卓，向天下立威，于是便恨恨罢手。
黄兴随即命令将董卓与其家小一起押下。
此时，天色渐渐亮了起来，郿坞已经完全落入了黄兴军的手中。众将纷纷来到大殿，向黄兴汇报战况。
此战损失不大，俘获董卓军万余众，良马近三万。各库府之中，钱粮、布帛、兵器、盔甲等堆积如山。
另外，李儒被擒，李傕死于乱军之中，牛辅被部将胡车儿斩杀，献降与黄兴军。董卓一家老小近百口，全部擒拿
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