第二天一早，古鲁便率领秃发部众人前来与黄兴辞行。
黄兴假意对秃发部的帮助，感谢不已。并再次表示，朝廷给予他们的补偿，在消灭了凉州的羌人后，一定如数送到。
古鲁与众人和黄兴挥手道别，率领大军迅速离去。
随后，黄兴也和程弘兵分两路，各自出发。程弘与邓豫率领二师拜别黄兴，踏上了创建新郡的艰苦之路，黄兴则引兵飞速南下。
一路无话，大军静悄悄地来到了郿坞附近。黄兴与贾诩、张辽率领典韦、许褚和铁卫队，远远地绕着郿坞观察了一番。
只见郿坞确实就象听说的一样，规模巨大，雄伟壮观，简直就是长安城的翻版。尤其是背靠一座大山，给人一种俯视天下的感觉。
黄兴望着这座坚城，心中不禁有些茫然，一时不知该如何下手，才能攻克它。
贾诩仔细地观察了一番，对黄兴说道：“主公！看城外并无军营，估计敌军都在城内。要想强攻此城，恐怕也没有那么容易。如果主公攻取潼关的投石军在的话，就好办多了。可惜为了迅速救援主公，不仅投石军，就连那些巨弩都留在了长安。”说完，他无奈地摇了摇头。
黄兴苦思冥想，在脑海里拼命地搜索着所有能够应用的方法。一个个方法被搜索出来，又一个个地被他否决。他遥望着郿坞，愁眉不展，心中不由得地焦急万分，难道真的就没有一个比较好的方法攻破此城？
张辽在一旁，沉吟道：“主公！此城背靠大山，那里地势险峻，极为陡峭，好象并无兵将驻守，董卓一定是对此天险非常放心。我们是不是可以派遣一支精锐，从此处坠入城中，破开城门，接应我军入城？”
黄兴遂将目光投向郿坞城后的那座大山。果然，山上并没有发现有兵将驻守的痕迹。可是那里却是一片悬崖峭壁，只怕有数十丈高。要想从山上坠入城中，倒也不算太难，只是要想不被敌人发觉，就不那么容易了。人少不易惊动敌人，但是未必能起到作用。而人数要多的话，动静一定会很大，肯定会引起敌人的注意。可是，如果不从山上寻找突破口，那又能从哪里找到破城之处呢？
贾诩听张辽如此一说，顿时赞同道：“主公！张将军此计极佳。如果派遣一支精锐，飞坠城中，敌军必然大乱，我军再趁势攻城，定势如破竹。”
黄兴摇头道：“恐怕没那么容易。人少了没用，人多了必会被敌人发觉。”
贾诩略一思索，说道：“主公！我军这一路行来，并没有遇到任何阻力，估计董卓已将大军全部撤进郿坞。从城上的动静来看，敌人应该还没有发现我军到来。那么，我军就可以等到半夜再发动进攻。守军见我军突至，必然惊慌失措。那时敌军的注意力，肯定全部被我军吸引在郿坞城外，这时我军再派遣精锐趁夜从山上坠入城中。这样一来，城内必然大乱，我军便可内外夹击，攻破此城。”
黄兴顿时豁然开朗，大喜道：“不错！我们赶紧回去准备。”
众人回到大营，黄兴立即组织破城突击队，同时准备绳索和攻城器械。攻城器械主要是以云梯为主，另外就是跨越护城河的木桥，众将士立刻开始伐木制作。
云梯比较简单，很快就可以准备妥当。而木桥则需要比较长的树木才可以，幸好此地树木丰富，也没用多长时间就都准备好了。
对于突击队，黄兴则以一师的探马营为的先锋，再配以一旅步兵为后续，共六千精锐。这一千名探马，都曾经受过严格的训练，其中就有特殊作战和侦察的训练，从悬崖峭壁上坠下，对他们来说，简直是轻而易举。在这次行动之中，他们担任先锋，率先坠入城中，建立防御阵地，掩护后续部队。
为了能够再给先头部队有力的远程支持，黄兴又给突击队加强了一个强弩营，随突击队一起行动。在行动开始后，这个强弩营将在山上为突击队提供远程支援。
准备好一切之后，黄兴就下令突击队迅速出发，到达指点地点待命。等大军攻城开始，见到火光大起，即刻行动。其余全军休息，养精蓄锐，以迎接即将来临的大战。同时命令赵云和张辽手下的探马严加防范，以防止被敌军发现。
突击队随即向郿坞的后山奔去，迅速地隐入了浓郁的山林之中。
却说这时的郿坞，简直就象人间地狱，到处都是董卓军肆虐的身影。不仅百姓，就连众将都战战兢兢、小心翼翼的，生怕董卓的怒火发泄到自己的身上，一个个度日如年。即便有些人想要逃离郿坞，也难以做到。董卓派他的女婿牛辅亲自镇守城门，任何人不准随意出入。
原来，董卓自从被黄兴在池阳截击之后，便开始有些暴虐。不过，他本性就比较残暴，倒也反应不大。后来，被黄兴追上，差点全军覆没，命丧黄泉。在最后危急的时刻，匈奴和羌胡的大军突然出现，将他从危难之中解救了出来，而且还把黄兴击败，使黄兴亡命奔逃，让他喜出望外。
结果，却又乐极生悲，异变突起。匈奴人和羌胡图谋不轨，在泥阳夜袭董卓，掠走了帝后及文武百官。董卓在李傕等众将士的护卫下，与李儒奋力杀出重围，身边仅三千余众跟随。
经此大起大落，董卓顿时性情大变，更加地残忍暴虐，变换莫测。李儒只好和李傕率领残军，护着董卓向郿坞退去。
来到郿坞，董卓已经近乎癫狂。被牛辅接进城后，他望着城内跪迎的百姓，以及巍峨的宫阙，不禁产生了幻觉。以为自己是皇帝，出行回宫，百官迎驾。
从此，董卓便自称为“朕”，众人迫于淫威，也无可奈何，只好顺着他的意思，唤他为陛下。他整日里疯疯癫癫，沉浸在黄粱美梦之中。而且更加变态，派兵将四处施虐，日夜**。最后，渐渐连部将都难以避免。
李儒看在眼里，急在心上，却又无力阻止。只能从附近各县抽调兵力，加强防守，好不容易凑了近两万人马。他不由得暗叹：“唉！如果黄兴被匈奴和羌胡彻底击败，那么还有机会东山再起，否则一切都完了。”
为了防备黄兴余部的进攻，李儒不得不利用郿坞丰富的资金，拼命地招募军士。只可惜扶风郡本来人口就不多，再加上董卓的残暴，百姓纷纷逃离家园，四处躲避。
李儒费尽力气，也没有招募上多少人。他无奈之下，只得亲自携巨资前往凉州和汉中，分别与韩遂、马腾和张鲁商议结盟。
韩遂、马腾和张鲁在李儒的游说下，也担心黄兴随后会进攻凉州和汉中，于是便答应三方结盟。一旦黄兴进攻，三方互相支援，共同对抗黄兴。
郿坞的人们却再也忍受不住董卓的残酷折磨，开始纷纷逃离郿坞。董卓发觉之后，急忙命令牛辅率军守城，严禁随意出入。
这天夜里，郿坞就象平时一样，人们早早地就关门熄灯，带着白日里的恐惧，进入了漫漫的黑夜。街上静悄悄的，只有少许飘忽不定的灯火在黑暗中闪烁。
黄兴指挥大军趁着夜色，以扇形缓缓地向城下摸来。他的两翼是赵云的骑兵师各两个旅，负责阻止敌军突围。中间为崔瑾的一师和野战旅，是攻城的主力。张辽率领的近卫军，负责往来接应。
天黑前，突击队就派人前来报告，已经按照计划，顺利地到达了目的地，一切都已准备妥当，只等大军发起攻击。
黄兴来到郿坞城下，只见城上零星的几点灯火在夜风中飘忽摇曳，偶尔有几个巡城的军士在城头晃动。他将手一挥，发出了进攻的命令。
顿时，一师弓弩旅的两个强弩营迅速列好阵势，推进到城下二百步处。由于连弩营的弩车响声太大，会被守军发觉，所以暂时还在后面，没有上来。等进攻开始后，再上前支援。
强弩营准备好后，步兵旅的将士们就立刻抬着木桥和云梯，一队队地向城下摸去。
来到护城河边，将士们迅速将木桥搭到护城河上，抬着云梯冲向城墙。
终于，守军发觉了城外的异常响动，几支火把从城上飞掷而下。顿时，数十队正在穿越护城河的人马，立刻展现在守军的眼前。
“敌袭！敌袭！”
一阵惊恐万状的高呼声突然冲天而起，撕破了沉静的夜空，象一把重锤狠狠地砸在郿坞城中所有人的心上
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