周瑜在赤壁大败曹军，决心一鼓作气占领荆州全境他深知南郡是通往荆州、襄阳的门户，在夷陵打败曹洪、曹仁的阻击后，立即派先锋甘宁率军一万精兵直取南郡。
甘宁是江东的猛将，带领人马向南郡进发。一骑探马从前面过来，“报告将军，——曹仁、曹洪从小路逃向了荆州！”
甘宁高兴地说，“曹仁吓破胆了，放弃了南郡，——可发现刘备的军马？”
探马报道，“南郡城上插了一面‘常山赵子龙’的旗号！”
“赵子龙——赵云是刘备的大将。”甘宁愤愤不平，“将南郡夺回来！”
南郡城门紧闭；城头上无一兵一卒，只有一面“常山赵子龙”的旗帜飘动着。
甘宁领军到达城下，勒马观望一阵，上前喊道，“叫赵云答话！”
城上没有回应。
“赵云，你胆敢违反盟约擅自占领南郡，有本事就出来与我甘宁交锋！”
良久，城上仍无应答。(读啦网)
甘宁大怒，拔剑喊道，“攻城！”
吴军将士提刀持盾拥向城边，正要架梯攻城，突然城头上锣鼓齐鸣，无数兵马涌上城头，刀枪、弓箭一齐对着城下。赵云从将士中走出，喝道，“赵云在此，甘宁，你休得无礼！”
吴军将士惊愕不已，停止前进。甘宁打马上前，“刘备背信弃义，违反联盟合约，派你偷袭南郡！你这个助贼为寇之人，敢出来与我交锋么！”
“孙刘联盟，共同抗曹，只宜同心协力，不可自相争斗。”赵云施礼说，“恕不奉陪！”
“杀上城去，捉拿赵云！”甘宁大怒，随即跳下马背，举起双戟，喊道，“冲啊！”
吴军将数十架长梯搭在城墙上。甘宁首先登上一架长梯，快步向城头跋去。吴军士气高涨，勇气倍增，纷纷攻向城头。
赵云见吴军强攻，下令，“打！”
城头上石块、羽箭像雨点一样往下砸去。
吴军前队士兵被石子、羽箭击中，纷纷坠下长梯。甘宁怒气填膺，双手挥戟，冒着箭矢，带着一队吴兵敢死队往上攀登，勇不可挡，渐渐接近城头。
赵云见了，从地上捡起一块碗口大的石头，走了过来，向将士喊道，“停下！”
将士们立即闪开。
“甘宁，”赵云举着石头喝道，“你再不退去，就叫你吃一石头！”
“赵云，你不要走！”甘宁向上攀登不止。
“着！”赵云手中的石子呜然飞出，直取甘宁。
甘宁用戟一挡，火光迸出，站立不稳，身子一扬，啊呀一声，一个跟斗落下云梯。
赵云手把弓箭，对甘宁喝道，“快快离去，否则，将结果你的性命！”
甘宁从地上跋起，蓬头垢面边走边喊，“赵云，你等着，来日，我与你决一雌雄！”说着引兵狼狈退去。
周瑜得报前锋甘宁攻打南郡被赵云阻击，急忙带领五万人马赶来。
甘宁向他报告了战况，“在我军赶到之前，赵云就占据了南郡。他随人只有五千人马，但防守严密，无法攻破！”
周瑜咬着牙冠说，“刘备违背联盟合约，派赵云抢占南郡，阻止我军道路，意在占领荆州全境。我不将南郡攻下，占据荆州全境，誓不回军！”
随后周瑜亲自率军发动三次攻城，都被赵云挡住，即派出部将凌统去各处调兵将前来增援。
赵云据城坚守，与周瑜形成了鏖战状态。孔明乘此机会命令关羽、张飞利用虎符从夏侯惇、夏侯渊手中夺去了荆州、襄阳等重镇。
在此之际，张辽、李典、乐进按照曹操的指令从长江下游攻占了合肥，直接威胁江东。孙权命大将太史慈引军迎战张辽，不幸中箭身亡，感到情况紧急，叫鲁肃前来南郡通报周瑜，并要求其暂停与刘备争夺荆州，回军抵御曹军。周瑜听了鲁肃的通报，怕因小失大，决定暂缓与刘备强行争夺荆州，就叫鲁肃去见刘备、孔明，要求按照联盟合约将荆州归还东吴。刘备怕失信于天下，不敢公然违约，与孔明商议后，提出暂借荆州，并向鲁肃出具了借据一张。周瑜见了借据，有了休战的的台阶，下令撤军。
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