坐在武田信玄身旁的真田幸隆缓缓的说：“回殿下，原本双方的轻微的接触，欲变成现在这样的局面。让我们战前所定的计划都不可能再发动了，真是所料不及，这是臣下的过失，请殿下降罪。”说完后就单膝跪在地上低头请罪，
真田幸隆：武田家臣，海野杜纲次子。真田昌幸之父，又名弹正忠。信州反对派，以谋略取得主公信玄未曾攻略的信泷户石城。智谋胜过信玄，受到赞誉。后来成为信玄参谋。战国三弹正之一，绰号‘进攻弹正’。
而武田信玄却只是摇了摇头沉声说：“幸隆，这不关你的事。你先起来吧！”等真田幸隆坐好后，武田信玄就继续道：
“在战场上讯息万变，随时都有你难以预计的事情发生。这不能怪你。而且下命令的人是我，其实我也是想试一下敌人的战斗力如何，谁知道一交锋敌人就紧紧的跟我们粘在一起。而且还引诱附近几股也在交锋的军团缠绕在起来，就好象把原本点燃在四处小火苗居在一起，变成一场一发不可以收拾的大火。还把我一直都认为我们武田军是最精锐的，而敌人居然跟我们打了个不分上下。看来我真是有点轻敌了，这就是那个自称‘龙’的家伙最引以为傲的越后精兵，这次我们真的是遇上对手了。”
话一说完，猛的一个人站了起来。手握拳头对着武田信玄高声说：“兄长，请准许我带赤备队出战。我保证可以快速的把敌人击溃，我要那些敌人看看我们武田军的精锐骑兵的厉害！”
所有人都把目光投向来人，一看说话的人原来是武田信繁。
武田信繁：武田信虎的次子，武田信玄之弟，号典殷。武田二十四将之首。文武兼能，德高望重，为武田信玄之副将。后被信玄称为‘唯典殷公为真武将’的高度评价。
武田信玄对他笑了笑，摆下手表示要他坐下。武田信繁很不服气的坐下，在坐的所有武将都可以理解信繁愤怒的原因。因为这是武田信玄第一次如此的称赞敌人，而且还说敌人士兵的战斗力和他们武田军的相等。然而一直负责训练武田军的人也正是武田信繁本人，要是谁都会发怒呢！
武田信玄用他的那双厉眼巡视每一个人，严肃的训斥道：“战场上令愿高估敌人，都不要小看你们的敌人。等你们松懈的时候，可能敌人的刀已经架在你们的脖子上了。你们还没有从在上田原之战中吸取道教训吗？”在场所有人的脸色马上黯然下来把头底下。
天文十七年（1548年）二月二十四日，上田原之战在下之条、上田原付近展开。
由于当时信玄的本队当时还没有赶到，担任前锋的坂垣信方不得不单独面对兵力是自己一倍的村上势。坂垣也的确不愧为勇将，他采取了大胆的抢攻战法：二十三日夜里全军悄悄的向前推进，拉近了和村上军之间的距离，保持着阵型就地在敌阵前休息。第二天辰刻（早上八点），万全齐备的坂垣队以必胜的决心率先发动急攻，全军向村上军先阵突击。措手不及的村上军先阵完全被武田军的气势所震撼，几乎是一触即溃，当场被坂垣队取首一百五十余级，毫无秩序的败兵蜂拥着向仓升山的本阵败退。
久经沙场的坂垣知道，虽然本方气势正盛，但村上军主力还完好无损，过分深追先阵的败兵，反而会引来危险。他及时制止了本方士兵的追击，约束部队，重新布置阵形，准备与村上军的后续部队交战。这时信玄带着大军终于赶到，听闻前方的胜报也是欣喜不已。看见了“风林火山”旗帜的坂垣，忽然下达了一条令人惊异的命令，也正是这条命令导致了武田军的战败和他本人的战死：就地检查所讨取的村上方首级。这条命令之不合理，让阵中诸将十分诧异不解——这只是在会战结束之后，才能由总大将举行检查首级的仪式，在合战还没有结束的情况下，检查首级第一会有很大的风险，更重要的是，这样做等于是无视信玄的家督地位。坂垣的外甥荻原物左卫门进行了劝谏，坂垣根本不为所动，首实检在坂垣的执意坚持下还是开始了，武田军的防备也松懈了下来。
另一方面，在村上的败兵中有一名叫安中一藤太的武将在跟着败兵溃退了一阵之后，发现武田军并没有穷追不舍。于是他带着身边的几个家臣离开了败兵，独自去窥探武田军阵，结果他惊奇的发现武田军正在悠而悠哉的进行首实检。安中觉得自己报仇的机会终于到了，他本来是上杉宪政手下上州安中众中的一员，并参加了笛吹垰（碓水垰）合战，在是役惨败之后留在了信浓，改仕村上家。在方才的交战中，他的弟弟八木物七郎又被武田军所讨取。急于复仇的安中立刻跑回本阵，请求村上义清立刻袭击武田军，并请求让自己带领先队，去取下坂垣信方的首级。正因为先阵的败报而沮丧的义清为安中的斗志和执着所感动，当即拨给他五百人。
安中命令这五百人去掉旗帜，利用地形的掩护，偷偷的接近了坂垣军，他自己带领着十几个家臣作为先头，其中身手灵活的三人甚介、千介、左近丞竟然偷偷的潜入了坂垣阵中而没有被发现。当确认了敌方大将确实为坂垣信方之后，安中一声令下，五百人猛的杀入坂垣军中。坂垣军遭到突然袭击，虽然力图稳住阵脚，但根本无济于事，全军陷入了一片惊恐之中。安中队直突坂垣所在之处，仓皇之中坂垣的侍卫还是奋力抵抗，他本人也拿起长枪与数名敌人交战，结果脚步不稳摔倒在地，被村上方的尾州浪人上条织部取下了首级。
此时村上义清亲率本队投入了战斗，双方展开了血战。战况极为激烈，村上军数次冲入信玄本阵，信玄本人在激战中受了两处轻伤，赶来护驾的小山田信有更是身负重伤。武田军虽然奋力抵抗，但是由于先阵的溃败，士气和阵形上都难以为继，在苦战后终于不支，向甲州方向败退。
是役武田军除了先阵大将坂垣骏河守信方之外，一同战死的还有信玄的兵法老师宿将甘利备前守虎泰，战死者总数高达二千九百一十九人。村上方也付出了相当的代价，大将屋代源吾，小岛权兵卫等讨死，战死人数也有七百余人。考虑到双方的兵力规模，可以说上田原之战真是一场绞肉机式的血战。
武田军惨败应该说主要归咎于坂垣那个轻率的决定，如果不急于进行阵前首实检而是与信玄本队会合重整再发动攻击的话，获胜的就很有可能是武田军。其实在早先的信浓攻略的过程中，信方就多次在胜负尚未彻底决定的情况下展开阵前首实检，只不过是因为不断的胜利掩盖了这一点。但是战争毕竟是战争，偶尔一次的轻忽或许会因为好运而被放过，而不断的重犯就必然遭到惨痛的教训，信方的战死就是这个道理的最好注脚。当然信玄本人也犯了分散兵力的错误，让坂垣队面对人数是其一倍的敌军本身就是十分危险的，幸而坂垣的抢攻获得了成功，但是兵行险着本身就不是什么好事。如果信玄能够约束一下坂垣的行动，聚集战力，再凭借着总体兵力上的优势以正攻法作战的话，获胜的可能要比那种冒险的以少击多的战法高得多。可以说在战术指挥上，武田方是犯下了非常大的错误。
战败后武田信玄真是痛定思痛，怒斥了所有将领之后。还要他们牢牢的记住这个耻辱。而这一战也重重的打醒了武田家每人个人，让这一群自己以为天下无敌的众将第一次尝试到惨败的滋味。要不是现在武田家实在是太需要他们来度过这个危机。武田信玄一定会大开杀戒，而信玄现在告诫他们每一个人要吸取这次沉痛的教训。
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