在迟一点的时候斯大林终于明白，德军即将攻克列宁格勒。
列宁格勒是彼得大帝在１７０３年为了替俄国打开“通向西方的窗口”而建造起来的，所以它原名彼得堡。从那时起，２００多年以来它一直是疆域广大的俄罗斯帝国的首都。更何况在列宁格勒发生了“十月革命”，是全世界无Ｃ阶级革命的摇篮。列宁格勒在整个站在局势中具有特殊的战略地位，它的地理环境和方便快捷交通线路使他注定成为苏联和德国争夺的重要战场。对于第三帝国来说，占领列宁格勒意味着能把芬兰的军队彻底解放出来，同时极大的方便自己在军事、政治上控制芬兰政府；从对于苏联战争的角度出发，占领列宁格勒能切断苏军在卡累利阿和摩尔曼斯克的交通补给线－葡萄牙、爱尔兰都做出保证，只要德军能攻克列宁格勒和莫斯科两座城市中任意一座城市，它们就加入轴心国阵营。而且拿下列宁格勒无疑能把德军北方集团军群的大量军队转移到中央集团军群的麾下；在宣传上进一步增强德国人民和其同盟国人民的士气，相信德军最终能取得在苏联的胜利，这一点显得尤为重要。
对斯大林和苏联而言，失去列宁格勒在各方面都会使战争形势严重恶化－苏军被迫在莫斯科北部地区重新建立起一道防线，这将大量消耗莫斯科的战略预备队，红波罗的海舰队已所剩无几，丢掉最后一个停泊地、那红色舰队也将彻底消失－事情就会成为张磊长久以来叫嚣：“波罗的海成为德国海！”
第三帝国为了攻克列宁格勒，在乌克兰基辅战役结束以后随即把装甲预备队调往各个作战集团－至１９４１年７月底，德军北方集团军群已初步合围列宁格勒，它拥有９个装甲师、２个摩托化师、３５个步兵师－总计近２０００辆坦克，８０００门火炮，１３００架飞机和１００万士兵。莫德尔在见到自己的军团实力之后向最高统帅部打下承诺：９月１日以前拿下列宁格勒。而在实际上，从７月２９日开始德军就和苏军展开城市巷战，德国４个党卫军师抵达战场前线，在他们的协助下苏军同该城市最后的北方路上交通被德军切断，列宁格勒陷入孤立无援的境地，这在历史上是不成有过的。拉多加湖在冬季会结冰，但现在是盛夏，德军有足够的时间来耗死城市里的苏军战士和平民。
斯大林命令在该城市外围的苏联军队一定要攻破德军的包围圈，解救被围苏联军民。朱可夫临危受命，匆忙组建沃尔霍夫方面军，同时随着时间的推移，斯大林把６月从西伯利亚调来的精锐军团也划入该方面军中。他们全都装备着最好的坦克和武器；张磊早就预料到了这一点，苏军的Ｔ－３４和ＫＶ－１、ＫＶ－２无论哪一方面都不是德军重型坦克和“豹”式坦克的对手；也是由此德军占了极大的便宜。莫德尔将坦克和突击火炮开进列宁格勒主干道作为划分作战区域的移动堡垒；步兵和手榴弹兵对被包围的街区、住宅区进行逐屋逐屋地战斗，每条街每条街的交火，凭借Ｍ４和ＭＰ５的强大火力虽然弹药消耗巨大，进攻也还算顺利。
芬兰湾上，德海军“卑斯麦”号、“皮尔提茨”号重型战列舰以及“欧根亲王”号、“沙恩霍斯特”号、“瓦仑斯坦”号、“特盖特霍夫”号、这２艘重型巡洋舰和２艘战列巡洋舰对苏联火力堡垒实施猛烈炮击，雷德尔给海军下达的命令就是“竭尽全力用最猛烈的炮火支援陆军。”与此同时，苏军在城市外围的救援战也进入关键时刻。朱可夫把大量的坦克装甲战车集中到一点，猛攻托斯克。莫德尔一天要接到该地区４份求援信；迫于无奈，莫德尔最后转向他的老板－张磊要求增援－“没有新的生力军增援，我只能从已经攻入列宁格勒的军队中抽调人员和装备，这将会延误最后攻克该城的时间，而且长久的攻城战令军队尤其步兵伤亡极大。”张磊在拉斯登布鲁克看到莫德尔的电文以后，马上毫不通融地对中央集团军群发出严令：命令第３装甲集团军临时转为北方集团军群麾下，中央集团军群停止《台风行动》，全军转入防守。
该命令一出，令中央集团军群上下哗然，曼史坦因在和博克、古德里安等人商讨以后紧急坐飞机返回东线大本营，当面对张磊提出抗议；张磊却反而对他上了一堂关于“占领列宁格勒对第三帝国来说在政治、军事、宣传上是一系列重要的保障。”曼史坦因以特有的生硬反驳：“我的元首，我认为在政治上而言，莫斯科的意义要大于列宁格勒！放弃进攻莫斯科的决定是荒唐的！现在在莫斯科方向苏军的．．．．．．”
“够了！曼史坦因！”张磊不让他把话说完就打断他：“我是第三帝国的最高统帅，现在列宁格勒的攻克只是一个时间问题！苏联军队在那里已经坚持不了多久了，不要和我多说什么意义和代价，现在，列宁格勒方向的任何要求是第一位的！你只要服从我的命令就可以了！你马上带领你的军团赶往列宁格勒，顶住俄国人的进攻，协助莫德尔拿下布尔什维克的老巢！去！”张磊瞪着两只眼睛，死死地盯住曼史坦因，曼史坦因思考了一会，举起元帅手杖敬个礼出去了。第三装甲集团军以飞快的速度赶去列宁格勒，从飞机侦查和密码破译等方面来看，斯大林把最近新组建的军队全部派往列宁格勒，苏德两军都在向那个城市调集军队－从各方面来看，德军始终比苏军胜上一筹；朱可夫明白了苏军现行装备的坦克根本不是德军的对手，苏军急需更新自己的装甲装备。
８月１５日，德军的攻城之战进入最后阶段，被围苏军在近一个月的战斗时间里渐渐弹尽援绝；而救援苏军此时无力冲破德军在外围的钢铁包围圈；再加上第三装甲集团军的加入，曼史坦因狡猾地菲涅夫罗格进攻格鲁齐格、接着转而北上进攻布尔戈希，摆出一副威胁苏沃尔霍夫方面军的侧后，朱可夫无奈地告诉斯大林，全军必须尽快从该地区撤退，否则也有被德军包围的可能；斯大林不曾打算放弃列宁格勒，但此时也到了最后决定的时候，朱可夫几乎是逼着斯大林下达撤退的命令。千里之外的德国东线大本营，对着古德里安的质问，张磊也头大如斗，只是许诺等列宁格勒攻下，第４装甲集团军稍作休整就参加莫斯科之战。
大家手下都有强硬地小弟喔。
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