荷兰沦陷，但这对远在巴黎郊区、盟军总司令部的甘莫林元帅而言并不是什么最坏的消息。只要ＦＡ军牢牢控制住比利时，德军也就被挡在了ＦＡ国的国门外。
在荷兰南部，第２伞兵师负责援助Ｂ集团军进攻比利时。德军第６步兵军要从列日要塞的东北方向进入比利时，在那里有一条运河－阿尔贝特运河。早在１９１４年，德军就是从这里开进比利时的；为了能抵抗潜在的入侵者和不让相同的悲剧再次上演，比利时人从２０世纪３０年代早期就进行一项宏伟的工程。不过具有讽刺意味的是－他们雇佣了一个德国建筑公司来设计和建造。他们在埃本．埃马尔村庄修筑了全欧洲最坚固的堡垒。该堡垒是比利时北部各个要地的支点，向南方则通向列日，这是进入比利时的必经之地。第２伞兵师的一部分精锐士兵就是要夺取埃本．埃马尔要塞。
一共４４０名士兵和军官，他们通过滑翔机空降到要塞顶部然后居高临下用炸药使比利时人的机枪停火；在着陆３小时以后，要塞的主要防守能力已经丧失，但是要完全的控制住要塞，需要德国陆军的支援。德军在通过马斯河在荷兰的地段时，他们的指挥官使用了一个得意的间谍计划，他们全部穿上荷兰的警察服装，然后假装押送德军战俘，骗得了守卫大桥的荷兰士兵的信任，然后突然发难，一举夺下至关重要的桥梁，反过来俘虏了荷兰军人。之后德国陆军可以轻松地过河了。对于还在埃本．埃马尔要塞的德国伞兵而言，时间就是他们的生命－每一声炮声都可能是敌人的援兵并且意味着反攻。只是到最后反攻也没有到来。夜里，德军先头部队抵达埃本．埃马尔外围，之后便趁着守军只注意顶部伞兵的间隙，一口气发动进攻，他们高喊着口号，包围了要塞。提心吊胆的伞兵现在放心了，他们帮助陆军一起包围敌人，第二天中午，５月６日，走投无路的比利时士兵离开要塞向德军投降。他们２７人死亡、６９人受伤、８８０人被俘；德军只有７人战死和１９人受伤。
空运来的敌人行动神速，这一伟大的胜利打开了通往比利时的道路，盟军希望能在７天里抵挡侵略者以获得充足时间在布置防御的防线，区区二天就崩溃了。德军四处散开，党卫军第１装甲师在完成在荷兰的作战任务以后便沿着海岸线南下；第２、第３装甲师则作为Ｂ集团军群的先锋从埃本．埃马尔要塞依次穿过，开进了比利时的腹地并和侧翼的比利时军队开火。５月８日，党卫军第３装甲师同ＦＡ军第１骑兵军团的２个机械化步兵师在比利时的阿尼村遭遇，ＦＡ军主要装备为雷若Ｒ－３５轻型坦克和索玛Ｓ－３５中型坦克。他们都不是Ｐ－４／７５长管坦克的对手，双方坦克激烈交战，持续了２天，ＦＡ军付出了１１０辆坦克的代价，而德军只损失了２２辆坦克；在战斗中，最新服役的“大象”自行强击火炮发挥了重要作用！它们对ＦＡ军坦克一击必杀，而ＦＡ军却无ＦＡ将它从正面击毁。这场遭遇战过后，“大象”自行强击火炮成为西线盟军最大威胁而名声大噪，它使英军坦克兵和ＦＡ军坦克兵闻之丧胆，而且暂时盟军还没有任何坦克可以与之抗衡。党卫军士兵对该场胜利欢呼不已。盟军被迫向南方撤退而且甘莫林的下一步动作又让德军高层兴奋连连－为了能击退汹涌而至的Ｂ集团军，盟军的３３个师（ＦＡ军的精英部队、８个英国远征军）和比利时的５个师一起占据了从安特卫普向南经过布鲁塞尔再到那慕尔的将近１００公里的地区。正如曼施坦因所预见的：我们在荷兰、比利时的亮相能完全吸引盟军的注意力。
“我喜极而泣”Ａ集团军总司令伦德施泰特大将向张磊汇报时说：“他们掉进陷阱里了。”Ａ集团军为了突破阿登山脉，史无前例地把国防军全部１０个装甲师集中到前方，他们被分为３个突击集团，需要穿过德国和比利时南部接壤区和卢森堡的交界处。这只以钢铁军团打头阵的第一个目标就是默兹河。抢在友军前面的是埃尔文．隆美尔少将。当张磊从新近晋升的军官名册中发现了他的名字以后，便直接宣布他成为第７装甲师的师长－现在他正在比利时境内的某个地方，他宣称：“我把所有的邻居全甩在了身后。”第二天天亮以后，他面临从ＦＡ国远道而来的坦克挑战，他迅速进攻，Ｐ－４／７５长管坦克可以应付所有的敌人武器，战斗结束后他发现：“胜利属于先发制人的一方，在一边等待动静的人永远是老二。”
古德里安上将在组建最初的坦克部队时就大力提倡“一个坦克兵最重要的素质是－狂热！狂热是前进的动力！”尽管阿登山脉地势陡峭，峡谷崎岖，但是坦克遇到的障碍并不大。古德里安带领的装甲军团顺着由东向西的道路前进，顺便观赏沿路壮观的橡木林和冷杉林。山脉是打埋伏的理想地点，不过卢森堡没有军队，当德军坦克进入郊区以后，５００名卢森堡警备士兵列队等待德军到来。当古德里安进入比利时以后，沿途只有小股的比利时士兵进行象征性的抵抗。等德军进军到若沙地奥时，ＦＡ军的３个坦克营向他发起挑战，却被Ｐ－４／７５长管坦克揍个稀吧烂，这之后，跟在古德里安后面的坦克车很少再见到盟军队伍了。当古德里安进攻色当时，防守该城市的ＦＡ军弃城而逃；到５月１０日上午，所有德军１０个坦克师和机械化步兵都抵达目的地，在向西进攻了３天以后，他们遭到了数量庞大的敌人的抵抗。在默兹河的左岸，ＦＡ军部署了１５万士兵，ＦＡ军第２步兵军负责防卫默兹河以南区域，第９军防守北部；他们拥有天时和地利却疏于防务。ＦＡ军的反应速度超级慢而且因为他们的高级军官都认定敌人不会通过阿登山脉向他们发起进攻，所以精良的军队全去了比利时，只在这里留下几个三流军队防御。一位英国官员在见了第９军的士兵以后大为震惊“当兵的没刮胡子，战马也没有备好，他们的衣冠不整，车辆肮脏不堪。”
而现在，全世界最强大的装甲军团正杀向过来，他们能守住这至关重要的防线吗？如果防线被突破，盟军又将采取什么方式来夺回防线以堵住德军？
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