１９４５年１０月２０日，第三帝国东方前线司令部、文尼察：帝国元首张磊携带大量高级军事官员进抵埋在地下５０米深的防空总指挥部里就近期发生在中国华东地区的战况进行探讨。华东地区的战争局势直接影响第三帝国在远东的一根支柱——青岛军事基地。
之前的华东战区第一场战役让帝国的那些高级军官对ＧＭＤ的失败很不理解。他们只是从ＧＭＤ的官方报道中获得信息。现在帝国远东军区的报告上清楚地显示了在山东已经结束的战局和即将爆发的新的战役：在刚刚过去的１９４５国庆节上，中国华东莱芜战役结束，国｜军被ＧＣＤ华东野战军消灭５万余人。当时蒋介石示意陈诚亲自指挥鲁西南战役，下令欧云带领２０个旅分左、中、右三路从南面对华东野战军的重镇临沂杀去；另一路３个军、９个步兵师由李仙洲指挥从胶济铁路的淄博一代从北面向莱芜等地区进攻，计划动用这３０万大军从前后两个方向夹击ＧＣＤ武装。看到这里，张磊露出冷笑，自己当年可是对“解放战争”华东地区的战争进程有相当大的了解，先是消灭李仙州、后是张灵埔、攻克济南最后再是淮海大决战，解放军推进到长江一线大局底定。
果然，华东Ｇ匪留下小部分兵力在南线牵制国｜军、主力部队放弃临沂连夜北上向李仙州集团扑去。临沂城没有经过什么大的战事就落入国｜军手中，他们大吹：“攻占临沂为国｜军在鲁西南战役的空前大胜！”上当的陈诚也大吹大擂：“陈毅残部无力和国｜军作战。企图和刘、邓会合，国｜军正在全力追剿中；山东大局指日可定。”可实际上，华东野战军正在日夜兼程开赴莱芜、新泰一代——坐镇济南的王耀武从自己空军的报告中获知Ｇ军在运河上架有浮桥，正在北上，他马上让李仙州集团急速返回济南，避免被围的窘境；但是陈诚认为Ｇ匪在运河上架设浮桥只是为了撤退与刘、邓大军会合所以不顾王耀武的主张，强行命令李仙州军团再次南下返回新泰。李仙州明知形势对他不妙也只能服从，他带着第４６军、７３军重新赶回新泰一线。
而当李仙州的５万人马在玩“游行”游戏的时候，陈毅指挥的华东野战军也远道而来完成了对新泰、莱芜的合围之势。９月２０日夜间战役打向，华东野战军先是歼灭从博山南下的第７７师，切断通往博山的道路；２１日夜，再次歼灭莱芜北面的吐丝口的新编第３６师，切断了李仙州向北逃回济南的后路。经过短短３天战斗，莱芜城东方、南部、西边的重要高地都被华东野战军占领；李仙州西面告急：王耀武意识到济南空虚，命令李仙州全力向北移动朝济南攻击前进。这是南京最高统帅部也觉醒：所谓“陈毅残部无力再战”是自欺欺人之说。只能让空军为李仙州开辟一条道路逃生。李仙州在慌乱中带着他的５万大军连夜北上希望能逃得一条性命，在他们刚刚钻进南北不到２０里地、东西大约５里的山沟时，解放军的一声令下，大炮、机枪、手榴弹一起对敌人开火；这是李仙州先头部队又遭到吐丝口附近华东野战军的迎头痛击。李仙州集团一片混乱，华东野战军乘机从四面八方发动攻击将敌军切为数断。只有短短６个小时的激战，全歼了被围之敌。就连李仙州本人也被Ｇ匪俘虏。
战役结束的当天，蒋介石就带着俞济时从南京飞到了济南把王耀武骂了一顿：“你们在莱芜这个战役里就损失了两个军和一个师，损失了这样多了轻、重型武器，增加了敌人的力量这样以后的仗更不好打了！”
同时，失去了临沂“老巢”的陈毅向毛Ｚ东汇报说：“莱芜战役已经结束残敌正在肃清中，此战歼灭敌人１７个步兵团和２０个直属营总计５万余人。”到这时，国｜军南线军队再也不敢北进于是华东Ｇ匪将势力扩充到新泰、莱芜、博山、淄川等十三个县城，使胶济路南北连成一片。
报告到这里风头一转：蒋介石决定再次集中二十四个整编师约５０万兵力企图与华东Ｇ匪实施决战。他（蒋介石）决心不惜一切代价消灭陈毅、粟裕所部，命令第８９师（德械师）、整编第７４师形成突击铁拳编成３大机动军团，以他们为先锋担任主要突击任务，一举突破泰安、新泰、莱芜一线攻至济南城下，重新打通济南的南北交通线。
报告到这里就结束了。从这片报告中可以看出，第三帝国对中国ＧＣＤ的政策充满矛盾：一方面张磊希望他们能成Ｇ建立新政权；另一方面又不能过度强大以损害到帝国在中国的特殊权力；蒋介石政权尤其是军事方面一个最大的漏洞开始显现：军团之间矛盾不断，嫡系和杂牌互相扯皮没有效率，战场上甚至发生“战场起义”。经济方面也开始露出通货膨胀的苗头。种种迹象表明蒋介石的统治绝对没有ＧＭＤ自己宣传的那么强势。更何况在美国刻意扶植的桂系方面、其实力也是蒸蒸日上：目前桂系Ｇ有５５万大军，清一色美式装备，还有一个装甲师和５个独立装甲团总计１０５０辆坦克和自行火炮，另外还有近２００架飞机。成为仅次于蒋介石、毛Ｚ东的第三大武装力量。国｜军下一次的进攻选在４６年的３月，在此之前，曼史坦因元帅和莫德尔元帅联名主张向中国派遣军事顾问团和进一步增强帝国在远东的军事实力，以为未来可能的德国同ＧＣＤ局部冲突做准备。张磊同意了，但还要看蒋介石要不要。
１１月５日，第三帝国驻华大使陶德曼发来电文，蒋介石政府同意第三帝国派遣军事顾问团，他希望德国能派出一位“德高望重”而且精通“全面军事”并在苏德战场上有“赫赫战Ｇ”的人前来中国。张磊一看要求这么高，随即让已经退休的原总参谋长哈尔德大将带上一批军官前往中国南京援助蒋介石政府。同时为了安慰这位老朋友在战场的失败，张磊还额外援助他１００们火炮和十个步兵师的准备。
１９４６年１月，第８９师、７４师抵达徐州，华东战区第二场战役行将爆发。
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