东晋武帝宁康二年（374年），六月，秦国特进、常侍、持节、车骑大将军、清河侯、中书监、尚书令、太子太傅、司隶校尉、丞相王猛病重。
秦王苻坚亲自为他向南北郊及宗庙、社稷祈福，还分派侍臣遍祷河岳诸神。然而神话终究挽救不了凡人之命。
王猛临终上疏曰：“不图陛下以臣之命而亏天地之德。臣闻报德莫如尽言。谨以垂没之命，窃献遗款。伏惟陛下，威烈振乎八荒，声教光乎**，九州百郡，十居其七，平燕定蜀，有如拾芥。。。。。。晋虽僻处江南，然正朔相承，上下安和。臣没之后，愿勿以晋为图。鲜卑、西羌，我之仇敌，终为人患。宜渐除之，以便社稷。”
但是才过六年，苻坚便想要混一四海了。
太元六年（381年），冬，苻坚召集群臣，商议伐晋之事。
除了慕容垂等少数人赞同外，包括最宠爱的妃子张夫人、幼子中山公苻诜，以及弟弟阳平公苻融，还有平素敬重的僧侣道安，强烈反对南征。
但席卷宇内、横扫**的思想已经塞满了苻坚的脑袋，他已听不进任何反对的声音了。
早在三年前，秦国已经抵达了江北。
太元三年二月，秦军七万大军围攻襄阳，襄阳守将梁州刺史朱序过于大意，起初以为秦军没有船只，过不了长江天险。等到秦将石越帅五千精兵强渡汉水时，朱序这才着了慌，立即集中兵力，固守待援。
石越一面进攻襄阳城，一面搜缴帆船，接应后续大军。
在秦军猛烈的攻击下，襄阳城的妇女也被朱序的母亲发动起来，上城备敌。有一次，她巡视到城西北角，发现城墙已经松动，便帅府中百余名婢女和城内民女加紧修补，另再筑小城在角边上。
秦兵果然找到了这个破绽，大量的秦军迅速朝这里汇集。城内的娘子军们奋不顾身，将敌人打得鬼哭狼嚎，牢牢地守住了阵地。
城里守得苦，城外的援军却迟迟不见踪影。
原来荆州刺史桓冲在上明拥兵七万，畏惧秦兵之强，居然不敢前进一步；冠军将军刘波率兵八千也不敢前进。
虽然朱序屡次乘隙偷袭秦军，每每有所斩获，但由于内外悬绝，粮草不继，兵丁的伤亡越来越多，城内已是一片慌乱了。
太元四年，二月，襄阳都护李伯护眼见襄阳城岌岌可危，城破近在眉捷。于是秘密派遣儿子通款于城外秦军，许作内应。
秦征南大将军苻丕立即命令三军将士对襄阳城发动猛烈攻势。戊午日，在李伯护的引导下，秦军从西门直冲城内，生擒朱序。
以仁义立国的苻坚因朱序能守节不移，封他为度支尚书，将反复小人李伯护当场斩首。
在建立了前哨据点后，秦国上下准备停当，于太元八年正式拉开了进攻东晋的大幕。
八月，甲子日，苻坚御驾亲征，自长安起兵，精卒六十余万，骑兵二十七万。百万大军，旗鼓相望，前后延绵千里，浩浩荡荡。
九月，凉州兵到达咸阳，蜀汉之兵顺江而下，幽冀二州的士兵到达彭城，东西万里，水陆齐进，漕船万艘，旌甲蔽日。
东晋听到苻坚亲提百万大师下江南，都城震动，人情骇惧。
晋武帝司马昌明急调尚书仆射谢石（谢安之弟）为征虏将军、征讨大都督；以徐兖二州刺史谢玄（谢安侄子）为前锋都督，帅督下精锐“北府兵”与辅国将军谢琰（谢安之子）、西中郎将桓伊等共领兵八万拒敌。
谢玄担心敌众我寡，势力悬殊难以取胜，便回京问叔父谢安是否另有良策。
谢安躺在太师椅上，“嗯”了一声，说道：“已另有旨意”。说罢闭目养神去了。
谢玄憋了半天，终究不敢多问，只好回去。但想想又不放心，于是派张玄再去问问。
谢安还是没有答复。
为了稳住众人军心，决定驾车出游，以示闲暇，胸有成竹。还把谢玄召回来下围棋。
本来谢安的棋力远逊于谢玄，但当天谢玄担忧前方，心事重重，根本没有心思和这个大敌当前还悠哉游哉的叔父下棋。因此屡战屡败。
弄得谢安大悦，取笑道：“我终于知道了赢棋是一件多么爽的事了。”
谢玄苦笑连连。
入夜，谢安才施施然地打道回府。除了嘱咐谢玄严守岗位，奋勇杀敌之外，再无多余的话。
江州刺史桓冲担心大军在外，京城兵力空虚，便抽调精锐三千入防。
谢安回信道：“朝廷安排已妥当，兵甲不缺。国家西陲，将军宜慎重守卫。”
于是又将这三千兵士送回给了桓冲。
桓冲对手下将佐叹道：“谢安石虽有庙堂之才，但毕竟不谙熟将帅谋略。如今大敌当前，还在那里游山玩水，前线又尽派一些不经世事的少年主持。兵力有薄弱，看来天下之事已定，我们等着被俘吧。”
十月，秦国阳平公苻融领兵三十万，攻克寿阳，慕容垂拔郧城。东晋龙骧将军胡彬帅手下五千水军退屯硖石。
苻融大军进围胡彬，卫将军梁成帅众五万屯于洛涧，广立栅栏，阻遏东晋的援兵。
谢玄、谢石带兵至洛涧二十五里处就不敢前进了。
胡彬粮食将尽，便派人潜出营地给谢石送信，哀叹道：“贼兵强盛无比，今粮食耗竭，恐不再有机会见到你们了。”
但是秦军守卫截获了信使，将他送到了苻融面前。苻融看过信件后，便给苻坚报告道：“匪军人数弱少易擒，但恐会四散奔逃，应当速速进攻。”
苻坚见信大喜，留大军在项城，自己亲率八千轻骑，倍道兼驰，与苻融会师于寿阳。同时让降将朱序过江去劝降谢石等东晋将领。
朱序见到了他们后，却找了个机会偷偷地对谢石说道：“我去年苦战被擒，不能为国捐躯，本无颜来见诸位。但我带来了一条重要信息。那就是秦军主力还远在项城。如果苻坚的百万大师全部汇齐，那就真的难以争锋，大事去矣。我军应乘他大军未合之时，火速出击，只要击败他的前锋部队，则能重挫秦军锐气。再加上北方兵不耐水战，而且秦军的组成成分复杂，是一支各有野心的多民族混编队伍。锐气一折，内乱必生，破之必矣。”
谢石将信将疑，但由于听到苻坚已到了寿阳前线，心生畏惧，便想持重不战，靠一个“拖”字诀，消耗秦军。
就在这时，前方传来捷报。
原来，刘牢之率领号称东晋最精锐的“北府兵”，共五千人，直奔洛涧，秦将梁成结阵以待，但没有挡住晋军的强烈冲击。梁成与弋阳太守王咏被斩。
刘牢之占领上游后，分兵把守各处渡口，截断了秦军退路，引发秦军的巨大恐慌，都争先恐后地奔赴淮水逃命，晋军乘势驱赶，造成秦军上下死亡一万五千多人，扬州刺史王显也被活捉，缴获大量军资器械。
谢石等人顺势率领水路大军齐头并进，钲鼓相闻，一时间军威浩荡。
秦王苻坚和苻融登上城头，远远望见布阵严整的晋军，战旗招展，迎风列列，士兵亢奋，铠甲鲜明。岸边的八公山上，草木摇动，旌旗在丛中不断挥舞，也不知里面埋伏了多少军队。
苻坚心下怃然，惊惧之色陡生，回头对苻融道：“此乃劲敌也，谁言微弱啊？”
但秦兵把守着淝水北岸，晋兵也不敢渡河进攻。
谢玄便派一使者去对阳平公苻融说道：“阁下悬军深入，而逼水布阵，这哪里是要速战速决的意思，分明是不想让我军渡河决战，而是要打持久战啊。
如果贵军肯后退半步，使我军得渡，你我一决胜负，不亦善乎！“
秦军诸将都道：“我众敌寡，不如遏住他，这样才能稳获万全。”
苻坚却道：“我们只引兵稍退一点，使敌军半渡，然后，我以铁骑突然发动猛攻，蔑有不胜的。”
苻融也觉得可行，于是麾兵后退。
就在几十万秦军后退的过程中，位于阵后的朱序突然大叫起来：“秦兵败了，前锋在后撤啊。大家逃命吧。”
不明就理的部队一听着了慌，又远远地望见前头部队确实正在往后退，阵形也松散了。
于是就有人开始掉头逃跑，而这就像捅了马蜂窝，一看到有人跑，旁边的人也二话不说，拔腿就跑。顿时，秦军上下乱了套。谢玄等人在河上又借机大喊大叫，锣鼓声，呐喊声，震天动地。
苻融见状，彻马上前，冲入阵中，想要挥鞭拦住溃退的乱军，但人喊马嘶，根本听不到他的喊叫。一队乱兵冲来，立刻将他撞下马来，紧跟着追上岸来的晋兵乱刀就将他砍死。
秦军一败涂地，自相践踏，死伤之人，蔽野塞川。
秦军各部，没命地向北逃窜，一路上听到风声鹤唳，便以为晋兵追上来了，吓得不敢有丝毫停留，草行露宿，死者十之七八。
朱序与凉州的张天锡、徐元喜等人趁乱奔回了江南。
谢玄乘胜追击，缴获苻坚所乘的云母车，以及仪器礼服、军资、珍宝、畜产不计其数。
接着收复了寿阳，活捉了秦置的淮南太守郭褒。
淝水一战，秦军主力损失殆尽。
苻坚也身中流矢，逃回淮北后，不禁潸然泪下，对身边的张夫人说道：“我今后还有何面目治理天下。”
张夫人及诸将都安慰道：“胜败乃兵家常事。昔日曹操也有赤壁之败。回到北方后，我们再重整旗鼓。”
苻坚点头不语。
此时，诸路军马大多已经溃散，唯独慕容垂所带的三万人马获全。
苻坚和麾下千余骑前往慕容垂的营地。
慕容垂的世子慕容宝对他父亲说道：“我大燕昔日倾覆，父亲您韬光养晦。现在秦主兵败，伟身于您，这是上天的安排啊，只要抓住了苻坚，燕祚可复。”
慕容垂道：“你说的没错，但他以赤心投命于我，我怎忍心加害于他。上天如果真要抛弃他，害怕他不亡？不如先容纳他，以报答他对我的恩德。以后待秦衅我再图谋复国也有机会。这样既不负私恩，又可以义取天下。”
他的弟弟奋威将军慕容德又劝道：“秦强而并燕，秦弱而燕图之，此为报仇雪耻，并不是什么负心。兄长奈何以数万之众授于他人。”
慕容垂叹道：“当年我不为太傅慕容评所容，置身无地，才亡命于秦，秦王以国士待我，恩礼备至，后来我又被王猛诡计陷害，差点进退无路，葬身无所。又是秦王明察秋毫，明白我的本心。此恩如何可忘，若氐人运穷，我当从关东起兵，以复先王之业。”
左右都劝慕容垂杀苻坚，慕容垂仍然不为所动，毅然将兵权交还给苻坚，并随他启程回长安。
原燕国皇帝慕容暐当时官封秦国的平南将军，也带领一支部队正驻扎在郧城，听到苻坚战败，弃军逃亡，到萦阳时，慕容德又劝他起兵复国。慕容暐也没有答应，后来也随苻坚返回了长安。
慕容垂却在走到渑池时，借口讨伐叛臣丁零羌首翟斌，返身东归，叛秦复燕了。
这时，另一个西羌降将姚苌也起兵反秦，在渭北自立为万年秦王，史称后秦。
其他的大大小小的少数民族力量也全部蠢蠢欲动，先后公开叛秦，掠夺秦国土地。
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