自刘备败走、吕布得袭，原本已是平静了二年多的徐州，却因如今陈氏父子在内反叛，曹、刘二家响应声讨，使得吕布等人现今面临着一个自长安兵败后最大的危机！天下之人皆以为此番徐州吕布除死守之外再也别无他法，然而却万万没有想到的是，但等刚过了三月天气将暖，吕布竟命陈宫为谋士，亲携刘鹏、赵云、侯成、李丰、郝萌等诸将引精锐万余，新军五万及飞卫精骑共计六万余兵马来攻广陵！
原来，那吕布依陈宫及杨大将二人之计，趁如今刚值初春积雪融化，道路泥泞不堪，军旅行进不易之机，亲自引军前去攻打广陵，欲先行除去徐州内患，以便专心抵御外敌
数万大军一路在泥泞的驿道之上行走甚慢，一日仅能行上三十余里而已，且人马行走睡卧皆在泥水之中，士卒俱都是苦不堪言，此番若不是吕布亲自引军且更有万余精锐士卒及那三千飞卫精骑押阵，恐怕那些新近征招而来操练了不过才年余光景的数万新军就要偷逃不少了！
其间，因吕布军马所行甚慢，曹、刘二家密布于徐州的哨探早已将此信报与了曹操、刘备，只是苦于如今道路泥泞无法引军前来相助，此时除了暗骂那陈珪冒然举兵反叛，引得徐州兵马来攻，空负其智者之名外，也只得遣人送信与陈珪令其定要好歹拖上吕布军马二月，待等道路情况转好之后便挥军前后来攻徐州。
吕布大军一路行了十余日这才赶到了广陵，待到得城下，发觉此时广陵早已是四门紧闭城头之上密布干卒戒备森严。吕布见此时天色已是不早，加之士卒如今也是因连日跋涉已是尽显疲惫之状，于是便命人于城外选下一地势较高干爽之处，伐倒树木，修建栅墙哨楼拒楼等物，一直忙到天色将黑这才扎好了营寨，吩咐士卒休息准备明日攻城。
深夜时分，随着一阵沉闷的吱呀轻响声，一哨人马自广陵城西门处悄声的潜了出来，约有数千余众，皆是人含枚，马衔嚼，一路潜行直吕布的营寨处而来
眼看便要将至吕布军营，却见那寨中除四处燃着的篝火及十余名倚坐在寨门口懒散的打着瞌睡的值夜士卒之外再无其它防备。当下那领军前来劫营的二名都尉见状不由得暗松了一口气心中大喜，以为吕布所部兵马因一路跋涉而来已是疲倦不堪早无防备，于是在相互对视了一眼之后，扬起手中兵刃朝前一招，喝令身后所部士卒冲上强袭敌营。
随即众士卒们齐齐发喊，挺起刀枪翻身上马，正欲冲营时，忽闻得左右各是一声炮响，无数吕军兵士自暗处涌了出来，同时对面原本昏暗之极的敌营也倏地变得灯火通明亮若白昼！
寨门开处，吕布在数名武将的簇拥下自寨中策骑缓行了出来，朝那二名见此情形脸色变得惨白的领军都尉高声大笑道：“吾料汝等今晚必来劫营，业已恭候多时矣!”
原本气势如虹，正欲杀入吕布寨中的那数千广陵士卒见此情形，立时变得鸦雀无声了起来，不等主将有令，便不自觉地将原本略显颇为松散有利于冲营的阵势收拢做了一团，在仍是显得十分寒冷的夜风当中，面对着已是将自己等人隐隐围住的吕军士卒俱都是结成了圆阵，将刀枪指向敌军，不住的喷吐着白色的雾气。
那吕布于徐州先是败逐刘备，再又大破袁术，原本便就极负盛名威震州郡，世人无不畏服。今眼见已方中伏却又哪里敢来与吕布拼斗？
当下二名统军前来的都尉心中不禁叫苦不迭，暗咒陈珪将自己等人派来送死劫袭吕布营寨，还说什么吕布军马一路行来甚是艰难，此番劫营定然功成并许以重利，这才将其二人诓来，随即二人脸色惨白的对视一眼之后，忽地调转马头招呼一声率众便朝后逃。
吕布见状冷笑了一声，画戟一招，传令士卒合围阵势将广陵兵马团团围住厮杀。血战了将近半个时辰，广陵来袭的这部五千兵马，除千余马军随领军的二名都尉冲出重围外，其余尽皆被吕布兵马斩杀。
吕布眼见仍有千余骑军逃去，当即便喝令身侧的赵云、侯成二将统领军马打扫战场，清点受降士卒，自己则亲率三百亲卫自后朝溃敌急追而去。
赵云记得那陈宫今夜设计之时早有吩咐要众人不得冒然引军追敌，恐又反中陈珪埋伏。今见吕布引军去赶，急忙连声呼唤，怎奈吕布追敌心切，哪里却又再顾得上有人唤他？如飞般引着数百亲卫一路急追而去，赵云在一旁见状不禁暗自顿足不已，急忙使人回寨去向刘鹏、陈宫报信。
再说吕布引着众亲卫一路自后衔尾急追，仗着自己的示兔马及众亲卫的马速，沿途斩杀敌骑百余。眼看距广陵城还有十余里路的光景便要堪堪赶上尽除这支前来劫营的广陵兵马，忽听得耳旁突得杀声四起，自路旁的树林之中涌出了无数的兵马来，在火光的映照下尽打广陵旗号，将吕布这区区数百骑团团围住，人数近有万余之众。
吕布见此情形大吃一惊，这时方才忆起先前陈宫之言，心中暗自恼恨，正欲喝令众亲卫向后退时，那万余敌军早已是一涌而上将吕布等人团团围住一通混战。
那吕布亲卫虽说也是骁勇，但一来不曾料到此处竟另伏有敌兵，措不及防。二来人数太少寡不敌众，虽是毫无怯意连斩敌兵，但却仍是被这支敌军死死围困脱不开身来。不时有悍不畏死的敌军士卒猛扑而上，趁亲卫一时不备，自身后将其扑于马下，惨死于乱刃之下!
吕布听得耳旁不时响起众亲卫濒死时发出的不甘的惨叫声，当下不由得心痛不已，咬牙怒喝了一声，手中画戟更是如电般向身侧四周撒了出去，所触者尽皆血肉横飞无有活者，于敌阵中往来纵横无人能挡！这才勉强将众敌军稍稍杀退，与众亲卫结成一座圆阵与敌兵对阵厮杀。
但怎奈敌军众多，每待将将杀退一波涌来的敌军士卒，不等众人稍作喘息，便又有无数人影嘶喊着冲了上来与吕布众亲卫又是一通乱杀，仿佛是若潮水般一波接着一波杀之不竭。
吕布眼见自己手下众亲卫业已倒下泰半，所余者也俱都是个个身上带伤渐渐不支，直至被数十倍于己的敌军乱刃砍倒，不由得暗自长叹了一口气，暗恨自己不听陈宫先前之言，心知此番定是凶多吉少，正欲奋起余勇与敌战时，忽听得身后一阵喊杀声大起。一彪人马自敌身后如飞般杀来，俱都是马军，各执长枪大盾，借助马力及强横的臂力，手中长枪连连刺出，无数的敌军士卒被长枪挑起砸入敌阵之中，引得敌军一通大乱。
吕布运足目力望去，见为首之人一身金甲手执铁枪，左右各有一员大将各使银枪直奔自己等人处杀来，却不正是自己义弟刘鹏及赵云、李丰三人？被困于阵心处的众亲卫见此情形俱都是精神陡然一振，竟又再平生出无数的力道来，将围在自己身前的敌军齐齐杀退。
吕布眼见自己义弟引军前来接应，心中大喜，当下高喝了一声：“来得好！”率所剩的百余骑亲卫朝刘鹏等人处迎来，眨眼间便与刘鹏等人会合到了一处。
那飞卫精骑于马上驱骋起来，战力非同小可，只在呼吸间便自阵中在吕布、赵云、李丰三人的开路下破开敌阵，绝尘而去。直骇得暗藏于一旁林中观战，以为此番必诛吕布的陈珪心惊不已。不想吕布麾下竟有此等战力，简直闻所未闻。此番有如此良机尚且未能除却吕布，反却倒折损了近万余精锐，恐他日纵是再有良计，若再除吕布亦是万难矣！
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