吕布自得陈留太守张邈相助后，便率大军十万来攻兖州，曹仁屡战屡败，吕布兵马所到之处势如破竹，兖州全境除东阿、范县、鄄城三处被程昱、荀彧设计守住之外，其余城池均已尽数落入于吕布之手！
曹仁见如今形势危急，不敢隐瞒，连忙使人前往徐州去向曹操告急曹操此时正欲率军攻打彭城，待闻报后心中大惊，忙与身边众人道：“若兖州有失，吾等则无家可归矣！”于是当即便收拢兵马准备回师去救兖州。
恰好这时，徐州刺史陶谦请来刘备相助守城。刘备待到后，便写书信与曹操劝其返回兖州，曹操得此信后，便也就卖了个顺水人情与刘备，率军离开了徐州，令原本不知其中原委的刘备心中好生暗自窃喜了一番。
吕布得知曹操将回，便命刘鹏率高顺、华雄二将领兵马三万先行一步据守黎阳，自己则随后率军五万进驻濮阳，与刘鹏遥相呼应以求阻挡曹军，兖州全境则交由张邈所派副将薛兰、李封二人防守。
陈宫待得知后，便急忙来见吕布，问道：“温侯今弃兖州意欲率军何往？”吕布道：“吾欲屯兵濮阳与文龙（刘鹏字）互成犄角之势以拒曹操。”陈宫闻言，急忙劝道：“温侯若去，则薛兰、李封二人定守不得兖州！今曹军闻知兖州已失，必然疾军而行，不若便令文龙将军伏兵于前路，待其兵行过半，便可一击破之！”吕布对陈宫并不象似对刘鹏般言听计从，当下闻言后心中不悦傲然道：“吾今屯兵濮阳乃另有别计，汝又岂得知之？”随即便不理陈宫之言率军前往濮阳迎敌
吕布率军抵达濮阳不久，曹军随后便也已赶到，当下便于城外五里处扎下营寨准备克日攻城。陈宫见状，对吕布道：“今曹军远行疲困，利在速战，不可使其养成力气！”吕布当下傲然冷笑道：“吾匹马纵横天下，却又何惧曹操？今且待其下寨，吾自可擒之！”陈宫见吕布屡次皆不听其劝谏，当下也只得轻叹一声退了下去。
第二天，曹操率军来到城下挑战，吕布率众将出城。待两军对阵各自押住阵脚之后，吕布便令手下健将臧霸出阵挑战，曹阵中大将乐进来迎。二人本领不分上下，在阵上斗了足有三十多个回合不分胜负。正在狠斗间，这时夏侯惇忽自阵中杀出，欲上前来相助乐进，却又被吕布阵中的张辽截住。四个人捉对厮杀了多时，却仍是难分高下，吕布见状不觉心中有些不耐，当下便于阵前朗声大喝了一记，拍马急驰而出。
夏侯惇、乐进正与张辽、臧霸二人狠斗却忽见那吕布杀来，心生怯意连忙向后败走。吕布则趁机率军猛攻一举击溃了曹军，并乘势烧掉了曹军营寨，使得曹操率败军一连退到了距濮阳城外三十里处这才重新扎下了营寨。
吕布待大胜了曹军一场之后，便欲就此犒赏三军以做庆贺。这时陈宫却又献计道：“我军西寨乃紧要之处，且曹操善于用兵，须防他乘我不备夺了西寨。今我军退路若断，则势危矣！”西寨乃是吕布为防曹军偷袭濮阳而建也是联系刘鹏所驻守黎阳的一处要地，寨中有士卒三千余众，由部将成廉负责把守。那吕布在心中高兴之下，此番却也就依了陈宫之言，派高顺、侯成二人率军五千前往西寨助防。
待得黄昏时分，那曹操却果真亲率兵马前来偷袭西寨。寨中兵少，成廉抵挡不住，只能率士卒且战且退，没多久便被曹军夺了西寨。恰好这时，高顺、侯成二人也已率军赶来，当下便与成廉合兵一处之后，又重新杀回了寨中。曹操见状，当下亲自上阵带兵抵挡。二伙人马势均力敌，绞在寨中直杀得是难分难解。
直斗至天亮时，吕布此时也已闻讯率军赶来，苦斗了整整一夜的曹军却又如何能够挡得住吕布？立时便被吕布兵马击溃。曹操见势不妙，急忙率军弃寨败走，吕布在后则领兵急追。
眼看吕布一路率军追赶甚急，于是曹操便使大将于禁、乐进二人留下断后双战吕布，怎奈二人联手却仍不是吕布对手被吕布杀退。曹操只得率领败军一路疾走，不料半路却正撞上张辽、郝萌二人从山后引兵杀出，曹操身侧吕虔、曹洪二将上前挡住，没过多久又被张辽、郝萌二人杀退。
曹操见状，只好引军仓惶朝西而逃，却又再被曹性、侯成、魏续三人率伏兵挡住了去路。曹操此时身边已是无将，无奈下也只得亲自领兵冲阵，不想对方阵中箭如雨下，令曹操进退不得，走投无路下曹操不禁高声大呼道：“今谁可救我？”这时猛将典韦飞马赶来，以身甲挡住箭雨保护曹操杀了出去。
吕布等人随后一路紧追不放，幸好守寨的夏侯惇此时也已带兵赶来挡住吕布，这才救下了曹操。吕布与那夏侯惇二人于阵前刚斗了没几个回合，忽又值天降大雨恍若瓢泼无法再战，两拨人马也只得就此各自收兵回营。曹操连败两阵，已然折损了士卒三万余人，锐气尽失，当下便传令全军尽数退回营寨，紧守不出。
过了二日，谋士陈宫又再思得一计献与吕布道：“濮阳城内今有富户田氏，为城中巨室。今可令彼使人前往曹操寨中下书，言曰：温侯残暴，民心多怨，现温侯欲移兵屯于黎阳，只有张辽、侯成二将守城，正可乘夜进兵，当为内应。若曹操中计前来，诱之入城，内设伏兵，曹操却又如何可脱？”
吕布闻言，虽觉此计甚妙，但仍心中犹豫道：“今曹操势大，兵马足有二十余万，而现城中止有人马五万，若曹操率军进城，吾军抵挡不住，岂非作茧自缚？”陈宫笑道：“曹军虽是势大，然我军可多备火油柴草，待曹操中计进城，则四门放火，如此则曹操纵有甲兵百万，亦徒之奈何？然温侯若恐此计有失，现文龙将军（刘鹏字）据守黎阳，内有兵马三万余。正可令其率二万士卒潜行而来相助，如此则万无一失矣！”
吕布闻言心中大喜，立时安排士卒前往黎阳令刘鹏领兵相助，同时又招来城中富户田氏使其修书于曹操诱其中计。
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