董卓死后，朝政便由王允及几位德高望重的大臣共同执掌辅佐汉献帝，任命吕布为奋武将军，爵封温侯，仪比三公！而刘鹏则也在吕布的大力举荐下被朝廷破格封为军师将军，辅助吕布掌管长安兵马，虽不过只是杂号将军并无品秩，但却能如此自军中不过区区亲卫士卒连升至将军，却也是令旁人羡煞另外吕布还又将其仍是一直念念不忘的貂婵从相府中接了出来，纳其为妾。
自此，长安城内军政稳固，民生恢复，却倒也显得十分兴旺。不过好景不长，平静的日子过了不到三个月，忽又有一路兵马来犯长安。为首之人则正是董卓昔日爱将李傕、郭汜、樊稠、张济四人。此四人自闻听董卓身死后，便带领所部西凉兵马逃到了陕西，后因惧怕朝廷派兵来剿，于是又便派人到长安请罪。朝中诸大臣皆以为应该就此赦免，省得再生祸端，但独有王允却不同意此事，力排众议言道：昔日若非有此四贼相助董卓，那董卓便不会如此的残暴跋扈，祸乱朝政，如今虽是大赦天下，然惟独此四人不能赦免！
李傕等人闻此消息后，随即便要收拾金银细软舍下大军只身逃走，这时平津都尉贾诩却劝阻他们道：“今诸君若是弃军单行，则乡间一亭长便可缚君矣！不若率领兵马杀入长安与董公报仇。事成则奉朝令以正天下，若不成，诸君亦再走不迟矣！”李傕等人依了贾诩之计，先是派人到军中散布谣言就说王允要杀光此处的董卓兵马，令军中人人自危惶惶不可终日，然后李傕等人再趁此机会聚起兵马二十余万来攻长安
王允得知乱军前来攻打长安，便令吕布率军前往迎战。引军先行一步的先锋李肃、华雄二人于半路正与董卓女婿、中郎将牛辅所率前来欲与丈人报仇的五千人马相遇。二军一通乱杀，牛辅兵少抵敌不过，引兵败阵而去。李肃首战便已告捷，心中不免暗生骄意，不理副将华雄的苦谏，与军中士卒痛饮相贺直至大醉。不想，当晚深夜牛辅复又引兵前来劫营，李肃未曾防备，手下的一万先锋大军俱都被牛辅的数千兵马杀的四散而逃溃不成军。
李肃见如今败势已成，又怕回去受到一直心中暗恨于他的吕布军法惩处，于是竟孤身一人趁乱逃去了！只有副将华雄引得数百名士卒且战且退逃回了吕布的大军。牛辅虽已大胜了李肃，但后闻听吕布亲引十余万大军已自后赶来，心知自己的这几千人马根本并非是吕布的对手，随即当晚便与心腹手下胡赤儿私携金银细软等物偷潜出营。不料胡赤儿又对牛辅所携金银暗生觊觎之心，趁牛辅乘船不备之时杀了牛辅夺其财物后，又引众来降吕布。那吕布是何等样人？在问清原由之后，当场便命人杀了胡赤儿引兵来攻李傕等人。
而李傕等人此时却已然早就设下了奸计，分兵三路，一路由李傕率领正面来迎吕布，一路由郭汜率领暗伏于吕布军后，其余人马则由张济、樊稠率领绕过吕布的大军直接前去攻打长安。那李傕、郭汜二人并不与吕布正面交锋，而是仿效古时彭越挠楚之法，等吕布引兵来攻李傕时，郭汜便率军攻打吕布的身后，再待吕布引兵去救时，李傕又率军杀出攻打吕布的后军，如此不断的前后袭扰下使吕布折损了许多的人马，令吕布心中怒恨不已但却又无计可施，丝毫奈何不了此二人。
刘鹏见事情不妙，忽却急中生智想起一计忙对吕布道：“将军，今敌军前后分兵来扰，令我军首尾不能相顾，将军何不便也兵分两路，先率大部兵马直攻李傕，其余兵士则由我来统领阻挡郭汜，待将军破得李傕后，再来助我杀退郭汜如何？”吕布闻言击掌叹道：“文龙此计甚妙！”于是便兵分两路，吕布率领大半兵马径直来攻李傕，留下刘鹏、张辽、华雄三人率领一万兵马摆开阵势阻挡郭汜。
此战，吕布大破李傕，李傕所部五万兵马最后仅剩下了不过二千余众，其余人等尽被斩首击溃，李傕则率领残部仓惶逃走。而吕布因担心刘鹏的安危，并未率众穷追，待大胜了一场之后，便回军来救刘鹏。不想那郭汜因见有人阻挡已军，便心知李傕必败，当下却也不敢交战，当场便引军退去了！此战得胜后，还未等吕布劳军庆贺，长安便有人骑快马前来告急报说：樊稠、张济二人正率兵十万攻打长安，长安今已是岌岌可危！
吕布闻报后，当即便率领人马回军去救长安，不想郭汜在会合了李傕后，二人又引军自后追来！吕布惟恐长安有失，却也不理李、郭二人追兵，下令全军抛弃辎重车仗，轻身急速赶往长安。而此时的樊稠、张济二人正挥军猛攻长安，长安城中兵马因大半已被吕布带走，如今却也只有不到三万老弱士卒，故而虽是倨有坚城，也只能是苦苦支撑，几次都险些被敌军攻入城内。樊稠、张济二人见那长安眼看便要城破，心中更是大喜，随即便急令全军齐出一起攻城，打算趁势一举拿下长安，并许诺士卒道：待长安城破后，城中财物、女子尽可掳掠！士卒们闻言，更是蜂拥而上悍不畏死，死命的攻城。
而就在这长安城即刻便要失守的紧要关头，吕布终于率军赶回，一头便从后撞入了敌军之中，立时便把一心只想着攻入长安，没有丝毫防备的敌军击溃。幸好此时李傕、郭汜二人也已率兵赶来，接应下了樊稠、张济的败军，吕布自后又乘势掩杀了一通之后这才率军返回了长安城中，而此时的李傕等人的二十余万兵马却只剩下了不到十万余众，所部士卒已然是折损了大半。
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