一九三八年二月下旬，晋西北还是一片秋冬肃杀景象。
驻雁北的日军第二十六师团黑田旅团8000多人兵分两路，纠集伪蒙军李守信部3000余人，共计日伪军一万余人在日军华北方面军第109师团一部的配合下，由平绥(北平至归绥)、同蒲铁路(大同至风陵渡)和太原至汾阳公路沿线据点出动，兵分两路向晋西北抗日根据地发动围攻。
黑田旅团千田联队由朔县出发进占宁武、神池后，再兵分两路，一路向西进占保德；另一路经义井南下，占领五寨、岢岚；黑田旅团竹内联队由井坪镇出发，先后占领偏关、河曲。李守信所部伪蒙军由绥远南下，占领清水河后，进至偏关与日军竹内联队会合。
在太汾公路集结的日军第109师团一部，由汾阳进占离石后，在黄河东岸的军渡、碛口隔河炮击对岸八路军留守兵团河防阵地。晋绥军傅作义等部4个军，除第35军对进攻日军稍作抵抗外，其余各军均先后撤退。
远在延安的**得到情报后稍加分析立即看出了日军的意图，急电120师贺龙：敌因我120师同浦路破袭战，使绥远和晋北日军感到严重威胁，企图迫我120师西渡黄河。中央建议120师在实行“独立自主的山地游击战”的原则下可实施有利条件下的运动战。集中主要力量，打破敌人一路。
120师师长贺龙接电后，急令张宗逊所部358旅改变原作战计划迅速北上，会合王震所率359旅，在师前指抵达岚县后紧急召开了作战会议。会上传达了中央指示，决定集中358和359两个旅的4个主力团，首先打击进占五寨、岢岚的日军，相机收复两城，尔后再向神池、宁武方面发展进攻。同时由贺龙出面说服了国民党骑兵第一军军长赵承绶派两个炮兵连带两门山炮协同作战。会议决定由359旅旅长王震任前线指挥，战役名称定为“收复七城战役”。
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