曾经叱咤风云的并州无双猛将吕布，不得不面对眼下尴尬的窘境。挟天子以令诸侯的曹操先是命其攻打“儿女亲家”的伪帝袁术于寿春，后见战况不能迟迟获得满意之局，遂自己率兵亲征袁术。胆小怕事的刘备见机立即后撤占据徐州诸地，以保自身实力。留自己独自率众在扬州地境扫荡袁术残军，虽偶获胜利，得取一些补充物资，可伤亡士兵逐日增加，又苦无募兵之地。看着随自己南征北战的士卒越来越少，英雄迟暮的吕布暗自心伤，感慨乱世争雄也非易事。后得知曹操大军节节高进，知其再无扩充领地之法，只好也回转徐州，徐图他策。
曹操追击溃败张勋残部后急返被夏侯兄弟攻克的汝南城池。将军府内，众将齐聚一堂，连日来的激战掩饰不了众人对热血战斗的渴望，将领们迫切期待下一场大战的早日来临。而文官谋臣们与武将的意气风发则是持相反的态度，个个拉耸着脑袋，不知内心在担忧着什么。
曹操甚觉阶下的部属神态好笑，实在忍耐不住，已被涨红的白脸出现自典韦等人身死之后久违的笑意。众人不明所以，然皆不敢多问，只好傻傻的望着高位之上的曹操，待其自述。
曹操放声大笑后才缓对众人笑道：“吾军大胜，为何还有众多神色？诸公何以告吾？”
堂下之人听得发问，环视左右后才把目光投向智囊郭嘉身上，感觉到炙热的眼神后郭嘉只好轻踱出列躬身询问：“主公已得扬州诸地，吾军下一方针还请主公示下。”
曹操蹙眉，半响松开后才直愣愣的望着郭嘉道：“治理扬州地境可着荀彧立即走马过来，其所管辖的许昌可交予程昱打理。而吾军现在位置离宛城不远，吾意先图宛城占下，再反其荡平兖州、徐州诸势力。不知奉孝意下如何？”
郭嘉听得大赞，主公不愧才华出众、智谋超绝，不记前车之鉴败退阴影，在短短时辰之内就能理出一个清晰的进取线路，同自己所思大致相同，于是微点其头，没再说话，回退自己应站之位。
郭嘉的默许，曹操看得分明，犹如给自己注入自信讯息，遂令左右拿起几案之上的战略图悬于身后。手握马鞭，指指点点起来。这时的曹操霸主之气扩散于堂内，众人心感：这才是吾等找寻之明主，当以死报效之。
建安三年（198）三月，曹操再次进兵南征，围攻张绣的宛城治下穰县。张绣得贾诩之策，据城坚守，固若金汤的穰县让曹操久久不能拿下。损兵无数之后，五月，刘表派大将文聘领兵援救张绣，欲断绝曹军退路，时有袁绍兵士南投曹操，告之袁绍与谋士田丰等准备偷袭许都。曹操大惊，急忙退军。张绣随后来追，时曹操前有刘表军队拒山险而守，后有张绣不停追兵，前后夹击受敌，形势危急，于是命军士连夜凿山险为地道，使辎重先撤，令夏侯惇将精兵埋伏安众。天明，张绣、文聘等军以为曹操已全军撤退，倾全力来追。曹操伏兵俱起，步骑夹攻，大败追军。
张绣席下头号谋士对张绣建议：“将军！此时乃继续追击的大好时机，吾军可再起败军追击，定能使曹操大败。”张绣不明，忙问其何，贾诩方道：“以精兵追退军，易激发退军无穷战意，故将军必败；而退以败卒击胜兵，敌军得胜，必大意而轻军急进，纵然还留兵断后，恐也非将军敌手，因而吾军反胜。”
张绣叹服，随后再起兵追击，果如贾诩之言，败退曹军后部乐进，乐进不敌张绣武力，见曹操等早已安全退回许都，自己也就不同张绣死斗，领败军也回退许昌。
回撤之后才有得知，袁绍再次没有采纳田丰之策突袭许昌，虚惊一场的曹操也没再继起刀兵，安心治理领下诸地，兖州、徐州、扬州、豫州等属地一副蒸蒸日上之态，为不久之后的大战蓄势待发。
建安三年（198）九月，经过大半年休养生息之后的曹操决定采取众谋士分析后得出的对策：先消灭盘踞徐州的吕布，再与清剿周边小的群雄。于是曹操亲率大军十五万东征吕布，进取彭城。
吕布头号谋士陈宫劝进言：“自古以来，兵来将挡，今曹贼大举入侵，吾军岂能坐以待毙，须出兵迎击。免曹贼占据彭城，令吾军调动失据，处于劣势。”
大堂高居的吕布近来早对陈宫有所不满，皆因陈宫曾私见袁术使者韩胤，故只是冷冷看其发言，不做任何评价。等陈宫自感无趣后，才全盘否定，道出自己所想：“吾军势弱，公台自知，如同强大的曹贼对抗，可有几成胜算？怕十中无一。因此，布想等曹操进至下邳之时，率军以突击，把其赶至泗水中去，天寒地冻，迫其粮草使之不能及时送达，定能破其大军。”
陈宫还欲再说，被吕布怒睁双眼震住，只好摇头远去。落魄之态随其背影得见。
吕布的狂妄自信终为其带来恶果，十月，曹操率兵攻占彭城。
大举压境的曹操军面对吕布亲自镇守的彭城，也不敢大意。毕竟吕布盛名，有“马中赤兔，人中吕布”之称。武艺高超，又有董卓赠送赤兔神马，手中方天画戟从没战败一场。安营扎寨后急召众将相商攻城破敌之策。
曹操落座，立即说道：“吾军劳师远征，其目的就是荡平诸地纷争，结束多年战乱，以应对逐渐日益强大的北方强梁袁绍袁本初。吕布反复小贼，甚为可气，不思报效朝廷，终日祸乱徐州境地，操观其不除，终成心腹大患。因之率领精兵强将誓灭吕贼，望众将齐心，尽早平定徐州。”
众人应道：“谨遵助攻将令。”
曹操缓气续道：“奉孝可有良策应对？”
郭嘉斩钉截铁的回道：“无！”后被曹操紧盯的细眼不停打量下才又说道：“吕布无谋，世人皆知。然手下谋士陈宫、陈珪、陈登等皆乃当世名士，才智非凡。又得麾下将领有勇有谋的张辽、高顺等将士用命，想顺当的拿下彭城，难度颇大。彭城地势高坦，城坚易守。强攻乃下下之策，然吕布领下部曲皆并州兵士，以勇猛善战闻名，吕布武力更加不容小窥，野战也难分彼此。故嘉才难以出策。须围城静观即日，或能有计呼出。”
曹操转首望向其他几位谋士，皆都摇头。无奈只好按照郭嘉之意，现观动态再作定夺。
次日拂晓，吕布率军出阵，令卒于营外叫战，曹操嫌其鸹躁，不耐令众将随同出营应战。
吕布常年征战，喜冲锋陷阵，这次也不例外，见得曹军大出，欣喜异常，连纵马摘戟于曹军阵外三十步勒马，鄙视之态尽显，口中大吐狂言：“曹操老儿！为何不予布活路，非要赶尽杀绝之。今亲征徐州，就快快出来受死，看某是否乃浪得虚名乎。”
一席话气得曹操色变，还没出言，旗下战将夏侯惇难平心中怒火，早出马接战。吕布见得有人出战，极度亢奋，手中画戟奇诡一转，身下赤兔心领神会，加速冲刺过去，马上吕布嘴里骂咧咧仍不忘讥笑：“独眼小儿，上次让其逃得一名，今次看汝能在某戟下支持几合？看戟！”
夏侯惇自从上次被吕布偷袭大败，损失一眼后一直以此为志，曹营众人皆知夏侯偷偷苦练枪法，图早报夺目之仇。今日得见吕布，正是仇人见面分外眼红，这也是夏侯惇抢先出马的主要目的。现又听得其嘲笑，更加气不打一处来，默语无言，只狠狠的抓紧手里铁枪，心里只有一个念头，那就是杀死吕布。
转眼两马就缠斗一处，天崩地裂般，金戈长鸣，吕布力大，欺夏侯马弱，常以当头、拦腰击打夏侯要害，而观夏侯惇，经痛下苦心，枪法更加精进娴熟，一枪快于一枪。吕布这才收起戏耍之心，正神以对。手里的画戟也愈加狠辣，勾、刺、攥、拉、劈，直打得飞沙走石，天地变色。战圈之外的双方众人只得见两人快速的上下乱窜，不知战况到底如何，曹操未免势弱，令身后军乐队摇旗呐喊，奏起乐来。
这边陈宫也不甘心，摇动手里令旗，并州兵士纷纷迈开嗓子大声呼喝，双方战将比斗发展成声音比拼，一时间，彭城之外，锣鼓喧天，吵杂尖叫声不绝于耳，比之集市更甚。
反观战斗中人，异常冷静，枪来戟档，戟来枪往，拼杀更为激烈，双方均打出真火，不决出胜负，誓不罢手。吕布世之猛将，以力为主，似有无穷无尽的力气一般，戟招千变万化，常出其不意，夏侯惇稍微分心，那快若闪电的画戟就以意想不到之处杀至。久而久之，夏侯立处下风，枪法变缓，力气渐失，呈招架之势。
曹操身边的夏侯渊看不下去，又恐兄长意外，也快马而出，加入战圈，吕布无惧，手下将领张辽欲出马相助，反被其怒视，只好任其一人单杀夏侯兄弟。夏侯渊的加入大大减缓夏侯惇的压力，刀枪互相配合，把颓势又给拉回旗鼓相当之初。吕布的画戟只可用鬼神莫测来形容，赤兔马在其身下也如双腿从容而控，配合起来天衣无缝，无懈可击。三马交错，金戈相交，击打出一溜溜的火花。夏侯惇毕竟猛不过吕布，交战甚久后力气无续，马匹也显疲态，吕布一戟扫来，大惊后只好弃马而下，可怜的马儿被戟风扫中，马首破裂开来，鲜血尽洒，溅得随后急救的夏侯渊一身。观战的曹操只好尽派身边战将曹仁、曹洪双双加入，阻拦吕布追击夏侯惇，于禁、乐进则牵出空马往夏侯惇奔去。
被救得脱阵的夏侯惇，脸色苍白，战甲尽湿，大口喘着粗气，刚道曹军阵前，一**坐在地上，早已透支过度。
曹操见机，知此阵吕布难灭，急令鸣金收兵。战斗中的曹氏兄弟及夏侯渊此时也处于苦苦支持的状态，听得金鸣，各自祭出绝招，随后拍马回营。
吕布在众人身后大声笑道：“都说曹公战将勇猛，今得一战，也不过如此乎。明日某必来再战，当取汝等狗头。”说完也急急回阵，岂是吕布现在也不过是在强自支撑，其也到了力尽气失的地步，不过面子重要，总要数落一番才行。
双方各自回营，白天一战，让曹操真正的认识道吕布的强力，正面交锋除兵力强大而硬行攻击外，想战胜吕布如天方夜谭。麾下众人也都被今日一战所震撼心灵深处，这天下怎会有如此强势之人，惜不能为吾所用，惜之！叹之！
而彭城另一方向的小沛，也正在吕布手下头号大将高顺的强烈猛攻下苦苦支撑。
原来曹操大军来袭，吕布怕其被投靠了曹操的刘备夹击，故欲抢先拿下小沛以成夹角之势，互为依援。
这年头的刘备可说倒霉透顶，好不容易得来的徐州**还没坐热，就被引狼入室的吕布趁其攻击袁术给占领，断绝粮草物资的他只好求助势大的曹操，以期能在曹操帮助下早日夺回徐州，可不久曹操的野心暴露，刘备也知道徐州势必为曹操吞并，苦于自己蜗居小沛，无兵可征，无粮可募，眼睁睁的看着徐州在吕布的横征暴敛下由一个富裕之地沦变为贫瘠之地，愁得头发由青变白，无可开交。
一万的高顺大军虽然不众，可也比刘备多于两倍，小沛本就是一小县，城墙甚矮，这还得归功于当时的徐州牧陶谦，如不是三番四次的补修，恐怕早被高顺轻易拿下。虽然自己手里还有关、张兄弟相助，然双拳难敌四手，三千对阵一万，又无险可拒，只能期盼快马求援曹操的亲兵能冲出包围，带来救兵，不然，天可真要塌了。
孙乾、糜竺、简雍三位徐州名士也苦于无策所出，只好听天由命。
白天的一战，得关羽、张飞身先士卒，才能数次击退高顺的大军攻城，可明日怎办？刘备彻夜难眠，起身披上衣衫，城外的月光皎洁，星宿繁空，预示着明日将会是一个难得的艳阳天。可刘备内心焦虑，久久不能舒展愁眉。
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