公元194年5月，曹操以帮袁谭平对内乱之名，向冀州派遣了十万大军，分别是以杨飞，曹仁率领的五万人和马腾，刘焉等人率领的另外五万人。而袁谭不顾手下劝谏，硬让曹操大军光明正大的进驻冀州。三天后，曹操兵起，夺下冀州，袁谭自杀而亡，田丰，沮授、许攸、逢纪被俘。三日后，袁绍的首席军师张赫，在青州宣布无条件降曹。张合等皆归曹操。
公元194年6月，曹操接管青，冀，幽，并司州，统一北方。自领冀州牧，就在曹操宣布任职冀州牧之时。天下发生大乱，西凉韩遂在曹操手下陈可多的诱惑下，起兵夺凉州，年仅十八岁的马超，一人之力带着亲人杀出突围。震惊天下。同时，刚刚投降曹操的张赫，张合二人在慕容山的带领下，奇袭徐州，在关羽，张飞，张辽三人联手抵抗下，把大军堵在下邳。三日后，陈可多在和韩遂的联军下，接连攻下街亭，五丈原，攻破雍州，夺下长安，斩杀李傕、郭汜二人，迎出献帝。曹操听闻郭嘉和杨飞之言，挟天子以令诸侯，以献帝之名，版下诏书，马腾犯上作乱，诛杀之，曹操救驾有功，封起为护国丞相。
六月，曹操命杨飞，带同典韦，夏侯淳二人，率领十万大军前往徐州。此时在予州寿春的议事厅里。刘备当得之徐州有危的消息之时，立马着急众人前来议事。左边首位坐的是欧阳飞，下面依次是陈宫，孙乾。右边上首做的是赵云，往下依次类推为高翔，太史慈，高顺，藏霸。而关羽，张飞，张辽三人因在徐州下邳镇守曹军而没有前来。
“众位各有什么良策？想那曹贼已经派了杨飞，典韦等人前往下邳，加上其先的张赫等人，大概已有二十万左右的，就凭二弟，三弟，文远的不足五万能否守住那二十万大军？”刘备把从暗部等来的消息告知手下群臣。这暗部是徐州兵团建成后，由欧阳飞从家族拨出来的一群情报人员。全数加入刘备阵营，孙乾站起来，递给刘备一封信说道“没想到曹操会借以献帝之名，去除异己。这时献帝发往各州的通报文牒，其中不仅把马腾归于叛军之列，更把其家眷归于叛军逃匿行列，并告知各州，如有见到立马抓获送于洛阳曹丞相处。”陈宫冷冷的说道“曹贼，就是如此之人，即可杀父，杀友还有什么事干不出来。这次要不是紫航将军，提早回来恐怕亦遭大难。”
欧阳飞看着恨透曹操的陈宫，不禁想到曹操的一句话,拧叫我负天下人，不叫天下人负我，就因为这句话不知道多少人死在曹操的手里。陈宫和徐庶就是其中代表。欧阳飞接着陈宫的话说道“主公，此番曹操对徐州和予州势在逼得，而且曹操比想除主公于后快。况且曹操没有了袁绍这个牵扯，必当全力讨伐主公，因此主公，现在最明确的办法就是二者保一。”欧阳飞说完就静候刘备的答复，欧阳飞等人都知道，刘备现在刚刚掌握了二州已有夺天下之势，然而没到一年就要拱手送出，我想谁都会轻易答应的。陈宫看向欧阳飞，略有所思的点点头“现在只能二者取一，集重兵来把守一州，这样才有可能不被曹操所攻破，要是分兵驻守二州，恐怕会被曹操逐一击破。”
刘备沉思了一会说道“好吧，一会给云长送封信，让他回予州而来。毕竟假如现在往徐州撤退的话，恐怕会被曹操两面夹击。”回过头看向欧阳飞说道“依那曹操记仇之心，徐州百姓空要遭殃，子风你要想办法让徐州百姓安全予州。”欧阳飞单膝领命道。刘备随后命令众将道“紫航，带领其灭魔军团帮助军师转移百姓。子龙带领诸神军团官渡，以防曹操。子义，带领神速军团驻守汝南。高顺，陈宫带领其余近卫军驻守彭城和官渡，汝南成三角之势，藏霸，曹性，管亥三人带领其余军队前往徐州，迎之云长等人。”众将领命而去。
欧阳飞此时说道“主公，可派许耽，孙乾二人分别前往江东和荆州以求援助。另外紫航掩护群众掩护之任务应该让陶公一同前去，陶公在徐州深得民心，这样可以降低群众的不安以求达到转移的最佳效果。”刘备深表其然，同意了欧阳飞之言。
徐州城中，关羽，张飞二人正在焦急的等着从寿春而来的消息。此时听到寿春有消息传来的时候二人不禁的起身迎之，毕竟当得之曹操十万援军即将到来之时，关羽立马向寿春求救。毕竟以自己五万大军对抗十万已显的吃力，现在又有十万大军到来，空有危险。当得知刘备的意思是放弃徐州，而且让自己在下邳拖住曹操，好有时间让高翔宛城转移群众之命的时候，张飞不禁不满道“大哥，这不是怕了那次曹操吗，且看我去破了敌军，取了曹操头颅来给大哥下酒。”说着说着就要想城外走去。关羽立马阻住张飞道“二弟，不可冲动，大哥此举乃是明知之举，毕竟要是以如此兵力守二州是很危险的，保其一才是最佳选择。”张飞停住了脚步，不过还是不满道“那我们现在怎么办？”关羽向马棚走去说道“去下邳将次消息告之文远。我们拖住曹军，让紫航有时间转移百姓。”说完二人驾马向下邳方向冲去。
同一时间，整个徐州已下达通知，现在玄德公打算放弃徐州，百姓要是想随玄德前往予州者，玄德派其中校中郎将高翔，来掩护其撤离徐州前往予州，不想离开者，军队必给予粮食一供之用。此通告一出，徐州百姓皆表示愿意追随玄德大人，前往予州，而少数不想离去的已给与了其粮食。
距离刘备发出撤离通知已有三天。高翔此时和陶谦二人站在徐州城上看着最后一批群众向予州撤去。“紫航，此次没有撤离的人，会不会有危险？”陶谦十分担心没有离徐州而去的人的生命安全。“以那曹操的性格，假如没有百姓撤离这件事也许不会屠城但是已有这件事，那徐州城恐怕必屠无疑”高翔摇头道。“那可怎末办，这些留下来的基本都是对徐州有着深情的众人。谦不能看着这些人死在曹操之手。”说这陶谦就欲向城下走去。正在高翔伸出手阻止陶谦的时候。徐盛从侧边向高翔报告“少爷，徐州城百姓转移完毕，城中已无一人。”徐盛并没有加入刘备阵营，而是跟随高翔。因此称呼高翔为少爷。“什么全部撤离？不是还有人不愿意走吗?”高翔，陶谦二人惊讶道。
“本来，是有人不肯撤离，但是昨日，来了一个人，经他一说，原来不肯撤离的人，也同意前往予州了”徐盛恭敬道。“你可知道那人是谁？”这样的人肯定是一个人才，现在对刘备来说缺的就是人才啊。徐盛向城东指去“那人转移完众人后，早已离去，不过他说他会道寿春拜访将军和玄德公的”高翔听此人之言，看来已有加入刘备之心。因此也不着急了，对着徐盛说道“你赶快告诉二将军，说人已城离，让其按照计划后退”徐盛领命而去。
下邳城外曹营“星辰，我看刘备军营有诈”张赫走进营帐把自己担忧的问题告诉慕容山。慕容山看这张赫问道“你是说，从昨日其敌军就不停鸣鼓而没有进攻？那是他们不敢攻过来而已。。。。。糟了”慕容山大惊道。假如要是不敢攻过来就不会一直击鼓了，古语有云。夫战,勇气也。一鼓作气,再而衰,三而竭。难道慕容山和张赫二人相识一对脑海里同时想到糟了中计了。
于是二人立马调集众军，进攻下邳，到了城中，果然发现城中已无一人，而还在敲鼓的就是十只被倒挂的羊而已。二人不禁无奈的叹了口气“没想到关羽还会用那金蝉脱壳之计。”正在二人感到自己放走众人无奈之时。张合把徐州已无一人的消息告诉了二人。慕容山摇头叹道“这次虽然得了徐州，但不论是战斗还是计策我们都输了啊”。
公元194年7月，曹操拿下徐州，从此占据了，青，幽，冀，并，雍，凉，徐，衮，司九州，从此成为天下第一诸侯。八月，曹操派杨飞，典韦率领五万大军从司州攻向予州，慕容山，夏侯渊，曹仁，率领八万大军宠青州攻向予州，张赫，张合，夏侯淳从徐州攻向予州，予州遭受三面突袭。
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