潼关之外，马腾、韩遂、张鲁三路大军在离关四十里处砍伐树木，安营扎寨，三寨成品字型，以为犄角之势。
此次，马腾军领军的是长子“龙骑尖”马超，随行的有马腾养子“噬血疯狼”马绝、二子马休和“蚩魔”庞德等将，马步兵共计八万余人。
韩遂军领军的是韩遂的女婿阎行，随行将校有侯选、程银、李堪、张横四人，马步兵共计六万余人。
张鲁军则由张鲁其弟张卫领军，另外随行的将领有杨任、杨昂、杨柏三兄弟，共计马步兵五万余人。
三军合计兵马达到了将近二十万，可以说是精锐尽出。
马腾军中军大营，此时三军的重要将领正会聚在一起，谈论攻打潼关之事。
由于这次马家是主力军，所以坐上首的是马超，他算是三军之主，阎行和张卫坐他身边两侧。
环顾底下众人，马超道：“各位将军，不知可有良策破关？”
下面众人顿时面面相窥。要说行军打仗，那在场的武将中倒有不少人能够胜任，像马绝、庞德、阎行，以及马超自己都是好手。可是论计谋嘛……说得好听一点，在场的都是直性子的人，不会什么计谋。说得不好听一点，那就是在场大多是四肢发达、头脑简单之辈，估计加在一起也想不出什么好主意来。
见众人你看看我、我看看你，都一言不发的，马绝站出来道：“大哥，有什么好多想的，直接打不就是了嘛！听说潼关只有不到三万的守兵，而我们三军加起来足有二十万人，难道还怕他们不成？”
马绝这么一说，众人顿时纷纷应和。
庞德是在场仅有的几个头脑清醒的人，见众人都看不清形势，忍不住提醒道：“各位冷静一下！二公子（因为马绝是马腾养子，年纪在马超和马休之间，所以他成了老二，马腾的从子马岱第三，马休第四，马铁第五。）说得是没错，潼关的兵力的确是远远不如我们。可是我们的士兵大都是西北之民，不善于攻城。当初长安一役，用了几个月也没攻下来，最后还是因为牛辅和李傕不和，才让我们破了长安。”
说到这里，庞德停顿了一下，看了看众人，发现马腾和韩遂的部下大部分都冷静了下来听他讲，而张鲁这边的武将并没有经历过长安之战，一个个都是不以为然的表情。
唉！联合起来的军队果然人心不齐！庞德叹息了一声，继续说道：“现今潼关之险尤在长安之上，我们只能从正面发起进攻。这么一来，潼关守兵虽少，但要坚守三、五个月也不是什么难事，况且吕布不可能不派兵增援。到时候恐怕不用吕布军出手，我们的粮草就已经用尽了，加上供应困难，我看也就只能撤退了。”
听庞德这么说挺有道理的，张卫这下也不敢轻视了，问道：“庞将军，照你这么说，那我们这次岂不是毫无胜算？”
庞德道：“那倒未必！我们军队的优势在于骑兵，只要能诱使潼关的守兵出关跟我们正面交锋，那我们的胜算还是很大的！只是……”
“只是什么？你快说呀！”众人见庞德说到一半又不说了，胃口被钓得老高，连忙催促道。
庞德担忧道：“只是潼关守将赵云和李金成乃世之名将，都是攻守皆备之士，他们恐怕不会轻易出关与我们正面一战！”
在场众人听了知道这是事实，都沉默不语。
赵云自不必说，“白龙银枪”在“英雄榜”上排名第五，比“龙骑尖”马超的排名还要高上一位。
而李金成由于郿坞一战，与张辽两人一起以一万七千人马，愣是抵挡住了牛辅、李傕和郭汜的二十万联军的进攻长达半个月之久，一时之间，天下震动，“铜墙”、“铁壁”之名无人不知。虽然张辽和李金成二人在“英雄榜”上，一个排名第十二位，另一个排名仅第二十二位，但他们确是当世公认的最善长防守的将领。
马绝烦躁道：“这也不成，那也不成，那我们该怎么办！”
庞德叹气道：“目前还没有什么好办法，我看我们只能一边攻城，一边等待时机了。”
众人听了都默然不语，最后还是马超出声道：“既然大家没有什么好计策，那我们就按令明所说的，边攻城边等待时机吧。大家现在各自回营准备一下，我们明天一早攻打潼关！”
走在回自己军军营的路上，杨任忍不住问张卫道：“将军，按照现在看来，想攻下潼关可谓是非常困难，我们该怎么办？”
张卫先是沉吟不语，然后突然笑道：“攻不下就攻不下呗，反正这对我们又没有什么损失！大哥临行前已经交代过了，如果西凉军能攻下潼关打到洛阳，我们能分点好处固然是好。但要是攻不下潼关，那我军顶多撤兵回汉中，那也没关系，毕竟我们的主要敌人还是蜀川刘焉。所以你们也不要多想了，随便敷衍一下马超他们就行了，明白吗？”
“是，将军。”杨任三兄弟没想到张鲁早已作了决定，不由应声道。
翌日，马超、阎行、张卫率领三军到达潼关之前。
由于是第一天试探地攻城，所以这次马超麾下的三万西凉铁骑和阎行麾下的两万铁骑都没有跟随前来，留守营寨。随行的是马超麾下三万羌兵，阎行麾下的两万步兵以及张卫统领的两万步兵。
整装完毕，马超对着一个士兵使了个眼色，那个士兵便带着一小队人马出阵靠近潼关城下，然后………………
“关上的人听着！”领头的士兵放声道。
“关上的人听着！”其余的士兵应和道。
“我们是西凉马超将军的部下，你们识相的就快点投降！要不然等我们二十万大军攻陷了潼关，一定叫你们死无全尸！”领头的士兵拼命喊道。
“我们是………………………………”其余的士兵声嘶力竭地应和道。
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“喂，我说大哥，你这招不会是从牛辅他们那里学的吧？”听着那些叫骂的士兵越说越离谱，马绝神色怪异地问马超道。
马超答道：“没错！令明昨天不是说，如果能引得赵云和李金成出关与我们一战，我们的胜算就很大嘛。而上次我们攻打长安时，我觉得牛辅让他的手下这样喊叫的效果不错，能降敌士气，所以就学用一下，看看能不能引得赵云和李金成出来。”
庞德突然插话道：“话是这么说没错！可是大公子，效果好象不理想啊！你看……”说着把头扭向潼关城下。
马超疑惑地看去，脸色“唰”得一下子就变了。原来潼关守兵并未受激出关迎战，而只是从潼关的城墙上远远地对着那些叫骂的士兵射箭。这么一来，那些士兵逃跑都来不及，哪里还顾得上叫骂。
马超看了一眼那些逃回来的士兵，听着潼关城上传来的笑声，脸色阴沉，冷冷地道：“给我攻城！”
“是！”马超号令一出，他自军的三万将士纷纷响应，而阎行和张卫也指挥自己的部下准备进攻。
“等一下，二弟！你就不用去了，留在我身边，让令明领兵去吧！”看马绝跃跃欲试也想出战，马超忙阻止道。
“大哥，为什么？为什么又不让我去？”马绝失望地道。
马超道：“这是军令，你不会是想违抗吧？”
“不会，不会！我怎么敢违抗军令呢！”马绝连忙澄清道。
马超笑道：“你不敢违抗军令那就好！不然……令明，这次由你领兵，务必给我攻上潼关城头去！”
“是！大公子！”在马绝不甘的眼神中，庞德带着两万步兵，抬着云梯等攻城工具攻打潼关去了。
而马超看着马绝一副失落的样子，不由叹了一口气，轻声呢喃道：“唉！二弟，不是大哥不想让你上战场！作为一个武人，大哥明白你的感受！就是大哥我也恨不得自己能跟士兵一起亲自攻上潼关去！可是……”
“孟起，你二弟他……他的事你也清楚。所以如果是武将单打独斗，你大可让他出战。要是在混战的战场上，不到万不得已千万不要让他出手，记住了吗？”回想起父亲马腾在自己临行千叮万瞩交代的话，马超又是深深地叹了口气。
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