江南天第二次攻打小麦岭之前，在山西的第二战区司令长官阎锡山已经想好了计谋。将两师改名为晋绥军第一独立师，由马王公出任少将师长。安排在川军保安师的后方。七个团的晋绥军的第一独立师，足以一口气吃下川军保安师。江南天并为认识到这一点。江南天已经命令全师主力一团和三团开始向小麦岭外线运动，以新成立的特务营全力向千原城和南平县前进。
川军保安师负责的小麦岭一带的安全。南岸西高村、龙王庙、里河屯一线阵地也得到加强，挡得着由内蒙古进入山西侧面日军一万多人的进攻，也就是关东军井松少将的军队。
川军保安师的师部一带的防御，主要由警卫营担当，三团的一个营的位置靠近师部。由于师部与晋绥军的第一独立师的师部，同处一条公路上，前后距离不过几公里，加支江南天与晋绥军第一独立师马王公少将师长又有来往，相对来说，川军保安师的师部还是比较安全的，而且警卫营的士兵，多半以上是江南天从四川**的子弟兵。
南平县有八路军一个营的兵力，关东军井松少将本来就以步兵第六十三联队加强千原城这些地方的攻击力量，而另一部即可向南平县靠拢。关东军井松少将的意图就是要倾尽全力解决千原城和南平县一部的八路军，南平县的八路军就成了最佳目标，他知道那里的兵力相对较少。由在小麦岭受到重挫，现在更担心的是向山西的侧路让川军保安师断去。
关东军第三师团为基干编成的。具体序列如下：
第三十三师团司令部（师团长：井松少将）
步兵第十联队（欠一个半大队，联队长：赤柴八重藏大佐）
步兵第六十三联队（联队长：真平荣田大佐）
独立机枪第十大队
独立轻战车第9、10中队
野炮兵第十联队（欠一个大队又两个中队）
临时野炮兵中队
临时山炮兵中队
野战重炮兵第二联队（欠一个大队及联队级之一半）
中国驻屯炮兵联队第三大队（辖两个150ｍｍ榴弹炮中队）
工兵第十联队第一中队
第十师团通讯队（一部）
卫生队
第一野战医院
兵站汽车第十五中队
此外还配属野战重炮兵第一旅团长以下的指挥机关一部分人员，及师团参谋逆濑川幸男大尉。
综上，井松的总兵力达到近1万人以当时中日军队实力对比来看，井松的部队对抗中**队一个军都毫无问题。
战斗得开始毫无悬念，和几乎所有八路军作战的老套路一样，日军发现一支人数不多的八路在自己辖区招摇过市，自然是立即出击，试图一举围歼，八路掉过头来就跑，一来二去皇军抬头一看，嗯，怎么四面全是山了？
这种战术八路军已经玩得熟练已极，这样的小股八路多为地方武装，目的就是钓鱼，把日本兵钓进包围圈让主力部队收拾，人称狼诱子。
问题是这次狼诱子的队长好像有点儿缺心眼，他做梦也没想到这次钓鱼可钓得太狠了，居然钓出了整整一个联队的日本兵。
八路军主力几次预谋作战，也不过目的在歼灭日军一个大队而已，一个联队的鬼子对上国民党正规军一个军都能打，何况还是号称帝国精锐的关东军！
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