一九四二年的冬天，粉碎了埃里希·曼施坦因元帅的顿河集团军群替斯大林格勒城下的第6集团军解围的“冬季风暴”以后，俄国人的胃口是越来越大，苏联最高统帅部决定在一系列方向上连续实施反击：在南部，以顿巴斯和罗斯托夫为总方向，旨在消灭杰米扬斯克的德军；在西面，谋求击溃德军的顿河、Ａ、Ｂ三个集团军群；在北方，则计划突破德国对列宁格勒的封锁；在西北方向——也就是在战线的中部，苏联方面从北到南部署着加里宁方面军，西方方面军和布良斯克方面军，这三个方面军面对着德国中央集团军群的第3装甲集团军，第9集团军，第4集团军，第2装甲集团军和第2集团军。苏联最高统帅部拟订了一个在奥廖尔地区歼灭德国第2装甲集团军，然后向北**德国人后方的斯摩棱斯克会合的计划。这个计划实际上就是失败的“马耳斯计划”的翻版。如果计划成功的话，除第3装甲集团军以外，德国人的整个中央集团军群都将被包围歼灭。
一九四三年一月三日，苏德双方首先在南部展开了高加索会战，这一场大战包括了库班空战、克拉斯诺达尔战役、新罗西斯克—塔曼等一系列战役，直到十个月以后才结束。最终俄军歼灭德军二十八万人，且战且进了八百公里，解放了约二十万平方公里的国土。让德国消灭南部俄军、夺取最富饶的产粮区和石油产地以及打入近东和中东地区的计划彻底地破产了。
一月十二日，为了打破德军对列宁格勒的封锁，经过长期准备的苏联沃尔霍夫、列宁格勒两大方面军也发动了攻势，俄军第2突击集团军、第67集团军分别突破了德军在拉多加湖以南地区什利塞耳堡以南十二公里的防御。经过七天的战斗，到一月十八日，沃尔霍夫和列宁格勒两大方面军在锡尼亚维诺以北会师，解除了德国法西斯对列宁格勒的长期封锁。
受到鼓舞的苏联布良斯克方面军暨西方方面军在一九四三年二月初以前的三个月里对德国的中央集团军群发动了大卢基战役、沃罗涅日—卡斯托尔诺耶战役等攻击行动，只不过这些进攻在德国第2装甲集团军以及中央集团军群的顽强防御面前，除了惨重的损失，几乎都没有什么太大的进展。
为了打破中部战线的僵局，苏联最高统帅部把二月二日刚刚在斯大林格勒城下歼灭了保卢斯元帅第6集团军三十三万德军的康斯坦丁·康斯坦丁诺维奇·罗科索夫斯基的部队改组为中央方面军调往中部战线。这样一来，莫德尔将军就又有了一次与红军名将扳扳手腕的机会。
苏联红军在南线取得了更大的战果，二月八日，沃罗涅日方面军收复了库尔斯克。二月九日，解放了别尔哥罗德。二月十六日，俄军击退德国“兰茨”战役集群（后改编为“肯普夫”战役集群），经过激烈的巷战，暂时占领了哈尔科夫（※见注解四）。这一胜利，“从斯大林到前线的普通士兵都相信，只要继续挥师西进，红旗很快会飘扬在柏林上空。”红军的士气空前高涨。中部战线的德国第2装甲集团军的右翼因此失去了掩护，因为奥博扬地区由俄军占领着，整个中央集团军群的南翼实际上还酝藏着巨大的危机，
战场上出现了对苏联十分有利的态势。
德国最高统帅部接受了南方集团军群司令曼施坦因元帅提出的“继续撤退，以便诱敌深入”的建议。此法同样适用于中央集团军群和北方集团军群，如果德军放弃杰米扬斯克退却，就不必再扼守二百公里的正面；同样莫德尔将军指挥的第9集团军如果主动放弃尔热夫—维亚兹玛等地区收缩防线，后退到斯帕杰缅斯克、别雷一线，也能使战线总长度缩短二百公里，至少腾出约十个师（甚至是二十一个师）的兵力，以便在德军防线的后面集结起一支强有力的预备队。因为尔热夫突出部是德军进攻莫斯科的前进基地，有“对准莫斯科心脏的手枪”这么一种说法，放弃尔热夫突出部就意味着放弃进攻莫斯科，所以希特勒迟迟难以作出最后的决断。不过随着苏联红军加里宁方面军占领了尔热夫突出部后方的铁路枢纽大卢基城以后，这种撤退的必要性更加地迫切了。在中央集团军群司令克卢格元帅的一再请求，希特勒终于同意了放弃尔热夫突出部，以便拉直战线，把第９集团军的兵力加强到中央集团军群危机四伏的南翼。
一九四三年二月二十一日，德军首先从杰米扬斯克退却。苏联最高统帅部命令加里宁方面军和西方方面军务必要拖住莫德尔的第9集团军后撤的步伐，阻止他收缩防线。但是苏联人的努力显然破产了，莫德尔将军指挥的第9集团军从二月二十六日起放弃尔热夫地区往后撤退，这次行动的代号德方称之为“水牛行动”。
二月二十五日（已比计划攻击的时间晚了十天），罗科索夫斯基指挥中央方面军（辖第21、第24、第62、第64、第65、第66集团军和第16空军集团军等七个集团军）转入了进攻。但是中央方面军的部队刚结束了在斯大林格勒城下的围歼战，仅有三个星期休整和调动的时间，准备十分地仓促，如俄国的第2坦克集团军的四百零八辆坦克经过二百公里急行军之后有将近一半抛锚在路上。
不过俄国中央方面军的参战完全出乎了德国人的意料之外，俄国坦克高速地向前推进，德军的防线被迅速地突破了。但是在罗格维斯克苏联红军遇到了麻烦，德国第707警卫师顽强地防守着这个要塞。第707警卫师从“巴巴罗萨”行动一开始就在中央集团军群的序列，只是德国一支担负清剿游击队，保卫交通线工作的二流部队而已。罗科索夫斯基调集了一个坦克军又两个步兵师用了五天五夜的时间才最终摧垮第707警卫师的抵抗，而且这个师的部分兵力后来还突出重围回到了德军的防线。第707警卫师的重要作用在于他们的顽强防守为德军调整兵力部署赢得了时间。
另一方面，莫德尔将军很机智地分阶段逐次实施退却，有条不紊地退向“弦阵地”（又称为“水牛阵地”）。后撤中的第9集团军的各师在每道中间地区扼守一两天，处处控制着苏联人的推进速度。如果红军追击过猛或企图突破，莫德尔就指挥部队杀一个“回马枪”，给苏联人以“猛虎洗脸”式的猛烈打击。追击红军坦克还多次陷入莫德尔将军为他们专设的雷场，遭受到惨重的损失。
俄中央方面军基本上实现了第一阶段的目标，但其他俄军的攻击都被击退了。莫德尔将军的第一支部队第78突击步兵师也已经出现俄中央方面军的面前。三月二日，罗科索夫斯基指挥第2坦克集团军突破了匈牙利守军（第105、108步兵师）的防线，并从突破口投入了预备队骑兵步兵集群，朝着德军的后方挺进。到三月十日，这支俄军已在北诺夫戈罗德以北前出到迭斯纳河，最远已经深入到德军的后方一百二十公里处。
可是这却只是苏联红军一系列失败的开始，首先在南部战线，曼施坦因元帅已经开始了收复哈尔科夫的作战，帝国师与骷髅师从苏西南方面军侧翼发起反击，T—34根本不是新式的虎式坦克的对手，一一被击爆，再加上俯冲轰炸机的肆虐，德国取得了一边倒的胜利。帝国师更以惊人的速度推进了一百公里，大德意志师甚至以损失一辆虎式，十二辆四号，一辆三号坦克的微小代价就击毁了二百六十九辆苏联坦克（可能有所夸大）。三月十六日，党卫队地区总队长保罗·豪赛尔指挥的党卫军装甲军重占了哈尔科夫。
在南部德军重占了哈尔科夫的同一天，莫德尔将军指挥的“水牛”撤退行动也完成了，他率领着整个第9集团军及第4装甲集团军的一大半在苏联红军重兵的眼皮底下成功地撤退了，并且使红军蒙受了损失十万人左右的兵力。第9集团军被重新部署到了库尔斯克北部的奥廖尔地区。
在蒂佩尔斯基所著的《第二次世界大战史》中，他很自豪地写到，“德军虽然实施了退却，但他们表明自己在任何方面都不比俄国人逊色。他们在战术上显示了无可争议的优越性，短促的退却行动进行得十分迅速和有条不紊。”
在中部战线拥有了充足的预备队，防御专家莫德尔派出第4装甲师来拦截俄军的骑兵集群；第9集团军的主力（九个师）也正逐渐地抵达战场。莫德尔的这种防御方式能节省自己的兵力，迫使敌人发起浴血冲击，德军的士气大振，防守更加地坚决和有信心。相反，俄国三个方面军的兵力分散在长达一百五十公里弧形战线上，尤其布良斯克方面军因为损失太大，基本上失去了进攻能力；因为缺乏燃料和弹药，糟糕的路况及恶劣的天气，俄中央方面军也已经锐气尽失。
南部战线哈尔科夫战事吃紧，斯大林不得已调走了中央方面军的第21集团军，补充给罗科索夫斯基原属于布良斯克方面军的第3、第48和第13集团军三个集团军。但是这三个集团军实际上早已经遭受了重创，兵力和装备都所剩无几，根本就没有太多的用处。
接下来的半个月，斯大林格勒战役胜利的光环从罗科索夫斯基的头上逐渐褪去，对于他来说是一场噩梦。莫德尔将军首先指挥第9集团军进行的反击，几乎全歼了深入腹地的苏联骑兵步兵集群。随后德第2装甲集团军（两个师）由东往西，第2集团军（四个师）由西往东，第9集团军（九个师）从正面攻击。俄中央方面军丢盔弃甲，节节败退，退守谢夫斯克地域，沿谢夫河固守，好不容易才避免了被围歼的命运。(见《喋血东线——苏德的较量》）
从三月二十一日起，俄中央方面军就在姆令斯克、诺沃西尔、布良策沃、谢夫斯克和雷尔斯克一线转入防御，组成了库尔斯克突出部北部的正面。当战斗于三月底逐渐平息下来时，俄军已经被打回到原来的出发阵地。在这一个月的战斗中，俄中央方面军总共损失了二十七、八万人，其中阵亡、失踪和被俘大约有九万人之多。据说罗科索夫斯基一生还从来没有败得如此之惨过。“彪悍精明的俄罗斯大汉”罗科索夫斯基（不过，在库尔斯克会战中，此公报了一箭之仇）成为“矮胖结实的日耳曼人”的莫德尔手下之败将。苏联历来对失败讳莫如深，不愿像英国绅士那样坦诚地“吹捧”敌国的将领（譬如隆美尔），因此莫德尔在二战中的国际知名度远不如隆美尔元帅。
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※注解四：哈尔科夫(Kharkiv)：乌克兰重要的工业中心，该城位于哈尔科夫河、洛潘河和乌达河汇流处，建成于1656年，是当时苏联的第六大城市。著名的T—34型坦克就是在这里设计出产的。该城具有重要的战略、经济价值殛地位，在第二次世界大战中，苏德双方曾围绕这个城市进行了多次的争夺。
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