一九四一年的秋天东欧的森林镀上了一层金黄色，枫叶红芳草漆，果实成熟，但对于身处卫国战争中的苏联人民来说，则是一个灾难性的季节。八月二十四日夜，第24摩托化步兵军军长盖尔·冯·施韦彭布格上将的命令传达到了莫德尔的手中，第3装甲师的任务是作为军团的左翼，经霍尔梅-诺夫哥罗德谢韦尔斯基一线，向南突击，以分割戈梅利西南之敌。实际上早在六天以前第3装甲师就已占领了出发地位。“这是德军官兵以大无畏精神、果断和勇敢换来的战争中为数不多的幸事之一。”（见维尔纳·豪普特所著的《基辅会战》）
八月二十五日黄昏时分，第3装甲师进抵诺夫哥罗德—谢韦尔斯基城郊的杰斯纳河北岸。莫德尔将军在最前线指挥部队挺进，不幸被榴弹弹片击中，伤了手臂（在古德里安的回忆录中莫德尔将军负伤的日期是九月二日）。莫德尔下令停止对这座有众多教堂和修道院的城市进行的夜间攻击，因为在漆黑一遍的夜晚，想攻下这座由重兵把守的城市是不太现实的。次日拂晓，第3装甲师即以两个战斗群向诺夫哥罗德－高韦尔斯基城发起了猛攻，其中北路战斗群的第6装甲团、第394步兵团第1营暨工兵排等部队经过一番地激战，粉碎了俄军的顽抗，突入到了市中心，然后穿城而过，很快地控制了城北的罗马大桥。前敌指挥官福佩尔中校不等工兵拆除完桥上的炸药，便指挥着他的四号坦克冒着敌人猛烈的炮火抢渡到了杰斯纳河的南岸。第6装甲团团长施密特·奥特中校也命令全团向大桥方向开进，此后不久，莫德尔将军亲自来到了大桥之上。他随即命令部属扩大桥头堡，以夺占尽可能大的地盘。
二十七日拂晓，第3装甲师继续向前推进，他们横穿基辅-布良斯克铁路线，攻占了沃罗涅日西面的高地。南路的战斗群在诺夫哥罗德-谢韦尔斯基以南的皮罗戈夫卡附近建立了第二个桥头堡，为第二装甲集群继续向南实施突击创造了条件。第二天，莫德尔派出的战斗群作为古德里安坦克集群的箭头部队，以惊人的速度向前连续突进，他们成功地强渡了列季河，然后攻入到克罗洛韦兹。
到九月四日时，迭经恶战的莫德尔第3装甲师尽管不断地补充，但已只剩下四十一辆坦克，总共损失掉了一百五十七辆坦克，其战损比例占到了东线德军损失排行榜的第二位。
第3装甲师勇猛地突进宛如一股无法阻挡的狂飙，已经推进到姆季诺和斯帕斯科耶之间。莫德尔将军敏锐地发现到俄军在谢伊姆河地段的防御比较地薄弱，于是他向古德里安将军建议从这里突破。古德里安将军慎重考虑以后同意了莫德尔的建议。
九月九日，经过补充的莫德尔第3装甲师从巴杜林与科诺托普之间杀入，冲开了苏联第40集团军的防线，向敌后的罗姆尼穿插。为了鼓励第3装甲师的将士，古德里安将军亲临第一线跟随着第3装甲师一道前进。
九月十日，第3装甲师先遣队冒着大雨展开进攻，坦克暨摩托车队全速冲过城外的防线，从西北方向突入，直贯通到东南出口，俄国人被呼啸而过的德国坦克给打懵了，一时竟未能作出任何反应，好不容易才组织起巷战。第3装甲师终于肃清了守敌，攻占了战略要地罗姆尼，并且夺获了罗姆尼河上的桥梁。然后绕过了科诺托普继续前进。但是俄军的散兵游勇仍然在上述地区顽强地进行着零星的抵抗。直到第10摩托化步兵师赶来以后，莫德尔才得以将兵力抽出用于洛赫维察方向。第3装甲师的迅猛穿插让守在基辅的俄军如坐针毡，西南方面军的谢苗·米哈伊洛维奇·布琼尼元帅在得知罗姆尼失守，就向斯大林请求后撤，遭到斯大林的拒绝。
竟月的激战，第3装甲师只剩下二十辆可以开动的坦克，但由于缴获了一个容量为四百立方米的油库，目前仍能起到尖兵作用。当天黄昏，莫德尔挑选人马（第521反坦克营第3连、第3步兵团第2连、第1侦察营第1连、第75炮兵团第6连、第6装甲团第2营的两辆P-II型坦克、两门轻型高射炮和一个工兵排）组成了一支新的特遣队，由弗兰克少校（Maj·Frank）指挥。第3装甲师不遗余力地继续在泥泞之中向下一个目标赫洛维察前进了，弗兰克少校的特遣队疾进了四十五公里于十二凌晨到达赫洛维察外围，他们突袭攻取了该镇以北苏拉河上的大桥。俄军为守住东撤的出口，调遣重兵前来堵截第3装甲师的特遣队，企图复夺大桥，形势十分地紧张，德军侦察机发现了俄军大举东移的迹象。
次日上午，莫德尔中将又从师属各部队中抽调人马组建了一个由冯·莱温斯基中校指挥的新的战斗群。第3装甲师的这两个战斗群坦克暨自行火炮交替掩护，攻击前进。到黄昏时占领了赫洛维察城区的东郊。入夜后则留下第3步兵团第1营（由韦尔曼少校指挥）坚守占领的阵地。
天一亮，第3步兵团第1营的部分兵力暨第6装甲团第3营就向洛赫维察的敌抵抗枢纽部发起了进攻。第3步兵团第3连在佩施克上尉指挥下，以迅雷不及掩耳之势穿过洛赫维察城，快速占领了北面的大桥，俘获了守卫大桥的一个俄军高炮连。第6装甲团第2营的坦克抵达后，俄军的抵抗彻底崩溃了，纷纷举手投降，洛赫维察就这样被莫德尔将军给拿了下来。第3步兵团第1营迅速通过了大桥，占领了洛赫维察以南的亚什尼基高地以及该城西面的哈里科夫齐高地上的阵地。第3装甲师主力在中午时分进入了洛赫维察，并立刻构筑了环形防御阵地。莫德尔将军亲临前线，将他的指挥所设在洛赫维察一所学校的房子里。下午，古德里安大将也抵达了这里。
苏联西南方面军司令员基尔诺波斯上将原本是个很不错的军医，曾担任过卡赞步兵学校的校长，他因为在苏芬战争时率领俄国第70师突破了芬兰湾而一举成名，被认为是红军将星中的佼佼者之一。十三日的傍晚，基尔诺波斯上将亲自飞到莫斯科，再次请求准予后撤，被斯大林断然拒绝了。已被惹怒了的斯大林解除了屡战屡败的布琼尼元帅的职务，任命谢苗·康斯坦丁诺维奇·铁木辛哥元帅来接任指挥。
铁木辛哥元帅接任之后，了解完战况，即刻意识到情况的严重性，他派出了参谋长亲自去见斯大林请求准许后撤。斯大林却拒绝接见。无奈之下基尔诺波斯上将为了保存苏军的势力，冒着上军事法庭的危险下令全军后撤。不幸地是他的后撤命令很快就被苏联的最高统帅部给取消了。
在苏联方面的指挥陷入混乱时，第3装甲师并没有停止前进的步伐。九月十四日下午，莫德尔与古德里安商量后，派出了由第6装甲团第9连连长瓦特曼中尉指挥的侦察小分队前往城南卢布内寻找北进的部队，这支部队仅有一辆三号坦克和几辆装甲运兵车暨四十五名士兵。他们大胆地穿插完全出乎了俄军意料之外，莫德尔将军用无线电与侦察队保持着联系。十八时二十分整，瓦特曼中尉率领的先遣支队在卢布内城郊与克莱斯特坦克集群的第16装甲师胜利地会师了，历史性地完成了“基辅口袋”的锁底边的任务，成功地封闭了基辅包围圈。
九月十五日，第3装甲师还在辽阔的地区孤军作战，未能与南方集团军群建立牢固的联系，莫德尔将军向各个方向派出侦察和突击小分队。中午，南方集团军群的第9装甲师与第3装甲师第394步兵团第1连汇合，“基辅口袋”在第二个地点完成了封闭。由二等军士长克雷奇马尔和上士鲍代因指挥的第3步兵团第1连的一个班与第16侦察营的尖兵相遇了，基辅合围圈又就在第三个地点封闭了！
幕色降临时，外线的俄军从四面八方包围了洛赫维察，企图为被合围西南方面军打开一个救命的缺口。莫德尔沉着地指挥着部队集中在洛赫维察城内及其周围进行防御，第39通信营营长冯·贝尔少校临时担任了城防司令官。国内暨友邦电影界、广播电台和报刊的战地记者纷至沓来，洛赫维察一下子成为了全世界的焦点。夜间，弗兰克少校的战斗群又歼灭了十五辆卡车的俄军，粉碎了俄军填补突破口守备力量的企图，还俘获了俄国第21集团军的后勤部副部长。
九月十六日，战争史上规模最大的围歼战开始了。俄军的第5、第21集团军被分割包围在普里卢基河的两侧，实际上已经瓦解；坚守基辅的苏37集团军被三面合围；俄第38集团军亦被包围；第26集团军也是腹背受敌，四处挨打。直到此时，俄军才获准开始向外突围。铁木辛哥、基尔波诺斯分别纠集残部，指挥部属拼死向东突围。一时间形势陡变，莫德尔部所防守的皮尔亚京成为俄第5集团军、第38集团军突击的重点之一，古德里安原准备用第25摩托化步兵师调换第3装甲师休整的计划也不得不放弃了。此时的第3装甲师的主力第6装甲团（由孟兹尔中校指挥）只剩下了十辆完好的坦克（一辆PanzerⅣ、三辆PanzerⅢ和六辆PanzerⅡ），防御的重担便落到了步兵的肩上。战斗车辆被紧急集中起来，由施奈德·科斯塔尔基少校统一指挥。
外线俄军疯狂地进攻着，第２骑兵军分三路突入罗姆尼城中，枪炮声离市中心越来越近。莫德尔向古德里安请求增援，古德里安慢条斯理地要莫德尔固守，说援兵会有的。气得莫德尔在电话里咆哮着，“援兵再不来，就等着第3装甲师覆灭的消息吧！”说完，莫德尔愤怒地把电话线扯成了几截。就这样，第3装甲师连续三天孤军奋战，顶住了俄军从四面八方发起的进攻。
九月十八日，突围不成的俄军转而猛攻德军的第16装甲师防线，双方在乌克兰的草原上展开了激烈的突围与反突围攻防战。俄国的一个骑兵师和二个坦克旅杀开了一条血路突出了包围圈。莫德尔将军的第3装甲师临危授命拦截突围的俄军。莫德尔派出的第6装甲团、第3摩托车营等部队的将士在顶住了俄国第5集团军直属部队的轮番冲击，抓获了大批俘虏，其中就有俄第5集团军炮兵指挥官谢坚斯基少将等高级军官，脱困的俄军被重新给合围了……
九月十九日，俄军“西南方面军”作为建制军团实际上已不复存在。第3装甲师与第25摩托化步兵师在皮尔亚京的森林中围住了俄第5集团军司令部，经过五个小时的激烈战斗，俄军的顽抗终于被摧垮。第3装甲师第394步兵团第3摩步营第1连的工兵在地洞中俘虏了红军中最有才干的战略家之一第5集团军司令波塔波夫少将，整个第3装甲师在基辅会战中总共俘虏俄军一万八千人（其中第394步兵团报告说仅从九月十八日至二十二日该团就俘虏俄军约九千人）。
也是在这一天，第二装甲集群已得到了最高统帅部关于向莫斯科进攻的预先命令：九月二十三日起开始变更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各师，现在开始转而向东方和东北方进军，进入罗姆内—格卢霍夫地区待命。
在莫德尔部消灭俄第5集团军的同时，德国南方集团军群的第29步兵军（由冯·奥布斯特费尔德将军指挥）则攻陷了基辅城。九月二十日，德国国防军统帅部的报告指出：“正如专题报道所宣布的，德国步兵师在空军的支援下，经过整天奋战，已突击第聂伯河岸上的坚固的基辅筑垒地域。昨天，他们大胆突击，驱走苏军，攻入了该城，并在城堡上升起了帝国的战旗……”
九月二十一日，太阳照耀着死尸遍野的战场。第3装甲师的一位军医在他的日记中这样写道：“一副令人毛骨悚然的景象。在各种武器和装备之间横七竖八地躺着人和马的尸体。其中有一辆修理车，上面装有电动机床和钻床等机械。这种东西我还从来没有见过。装满医疗器械的救护车翻倒在地。重型高炮、加农炮、榴弹炮、坦克、卡车和轿车，一部分陷在沼泽里，一部分撞进房屋和树丛中，有的则从斜坡上倾翻而下，摞在一起，还有的被烧毁……”在惨烈的基辅战役中，苏联红军遭到了前所未有的惨败。苏联的西南方面军始终都没有突出重围，仅有少量的残余部队逃脱。
到九月二十六日，德军以损失了十万余人的代价，消灭了苏联三个方面军共约七十万人，其中俘获了六十六万五千人；德军还击毁或缴获苏军八百八十四辆坦克，三千七百十八门火炮，三千五百辆各种车辆。基辅会战中德军虽然取得了辉煌胜利，但是却因此失去了在冬天来临之前攻下莫斯科的宝贵时间。
为了保卫莫斯科，斯大林在莫斯科的接近地重建了两道由一百二十五万人、九百九十辆坦克及七千六百门火炮、六百七十七架飞机组成的新防线，分别由伊凡·斯捷潘诺维奇·科涅夫上将、A·N·叶廖缅科上将两位将军担任总指挥。
基辅会战的大捷让整个德国沉醉于速胜的憧憬之中，九月的一天，腊斯登堡的“狼**”大本营的希特勒一时心血来潮，在下午三点钟的时候破天荒地给前线的一个装甲师的师长莫德尔将军打去了长途电话。希特勒劈头就问，“将军，莫斯科的太阳是不是红的啊？”
莫德尔被问得莫名其妙，支支吾吾半天说不出个所以然来。气得希特勒大动肝火，差一点就撤了莫德尔的职。
一九四一年九月三十日，希特勒亲自签发了进攻莫斯科的军事计划——“台风”行动。隶属于古德里安坦克群的第24摩托化军在盖尔·冯·施韦彭布格上将的指挥下马不停蹄地展开了进攻，这就是著名的布良斯克——维亚兹马合围战役的开演了。
作为第24摩托化军箭头的第3装甲师率先从格卢霍夫出发进攻，狂飙突进般地攻击前进，几个小时就攻下了前方的险要齐尼尔高地。莫德尔乘坐着指挥车来到高地前，极目所见硝烟战火弥漫，几千具的俄军尸体横七竖八地倒毙着，被摧毁的工事，也没有剩余的弹药，没有俘虏，红军展示出来的是一种空前的顽强。但第3装甲师仍然在这一天之内里向前挺进了八十公里，这样的推进速度着实令人瞠目结舌。
只是因为缺油才放缓了步伐，十月一日，第3装甲师占领了重镇谢夫斯克。十月三日，莫德尔将军指挥着第3装甲师长途奔袭，几乎没有受到什么阻挡，第一个突入了毫无防范的奥廖尔市，打开了莫斯科南部的门户。当莫德尔将军部队的坦克冲入市区时，苏联人还在按照正常的节奏上班，大批等待东运的拆卸的机械设备与物资堆积如山……
斯大林紧急调来了空降兵第5军在奥廖尔机场空降，企图要夺回奥廖尔市，但俄军的反扑被莫德尔将军沉着地击退，第3装甲师继续向卡拉切夫，博尔霍夫等战略要地突进。
不幸的是第3装甲师的兄弟部队第4装甲师，在距奥廖尔四十公里的姆岑斯克遭受了苏联著名的卡图克夫（到战争结束时他担任到第一近卫坦克集团军司令）指挥的第4独立坦克旅的屠戮。在俄军老练而机智的狙击下，第4装甲师在八昼夜内即损失了一百三十三辆坦克，四十九门火炮，十五辆弹药车以及大约一个团的步兵；德军向莫斯科推进的迅猛势头因此而被钝挫了，直到十月十日才攻下姆岑斯克。
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