1941年3月23日，大贺茂以步兵第216联队牵制云头山中国守军，而以骑兵第34联队，炮兵34联队及第217、第218两个步兵联队全力向下坡桥、白茅山等中方第58师阵地杀奔而来。
步兵进攻前，日军的飞机首先在58师的阵地来来回回地进行了一番扫射、投弹，山石化灰，战壕为丘，阵地处处冒青烟。
轰炸过后，58师已没有一处完整的工事，士兵们从埋平的战壕中钻出来，简单修复阵地后整装待命，仿佛什么也没发生一样。
172团防守的下坡桥是日军的主攻方向，大贺茂计划：从下坡桥绕到白茅山的后方，以从正面、侧翼夹攻白茅山。拿下白茅山后，直取上高城，或直接从西面打开缺口，再与从武宁南下的33师团会合北返。缘于这个计划，下坡桥一带的战斗注定是个不死不休场面。
三次拼杀之后，172团团长明灿的手下连轻伤员在一起也不足200人，他给师部打电话请求退守二线阵地。电话是代师长张灵甫接的，听到明灿的要求，他骂道：“明灿，你摸摸你的裤裆，看你的卵子还在不在？你是74军的团长，你知道吗？人在阵地在，就是打到最后只剩你一个人，你也要给我打下去！”
明灿没有回话，电话那端传来一声巨响替他作了最后的回答。
明灿牺牲之后，下坡桥当即失守，白茅山阵地也随之陷落，大好形势顿时逆转。
王耀武得到消息后对张灵甫说：“你们给我马上夺回白茅山，否则提着脑袋来见我！”。
“是！”张灵甫的回答是一个字。为了这一个字，阵地数度易手，为了这一个字，仅一日,敌我双方的伤亡数字就高达四千余人。据战后的报道,我方伤员十之六七为刀刺伤,可见当时近战搏杀的激烈程度。
74军在上高核心阵地与敌抵死厮杀的惨烈情景,当年在附近山头坐观战况的目击者有这样的描述:
“敌军早上拂晓开始攻击,天稍明亮,敌出动飞机,从最初的二三十架到最多时的七八十架,犹如蝗虫一般,遮天蔽日地连续飞临上空,围绕上高城周围,反复盘旋侦察,旋即向城池和设防阵地及其外围轮番俯冲投弹,狂轰滥炸,各种火炮集中猛烈轰击,坦克开路,掩护步兵冲锋猛扑。眼看上高浓烟滚滚,一片火海,从飞机、炮群倾泻下来的钢铁,炸得地动山摇,震耳欲聋。敌军使用这么多的飞机和如此强大的炮火,这是我参战以来所仅见的。”
一位名叫邹继衍的参战军官在他的《上高战役亲历记》中描写了他所亲眼目睹的战斗情景。邹继衍当时是第70军107师320团第1营的少校营长,他的部队来到离上高约五公里远的一个山头待命,邹营长与他的团长等军官登高极目,74军的57师和58师与日军的彻夜激战尽收眼底。他继续写到:
“最令人惊服的是:当敌机、火炮猛轰时,我方阵地静悄悄地毫无反应,好像守军已经被消灭,或全部撤走。可是一待敌步兵冲锋达到有效界,设置在战壕、山洞中各种隐蔽巧妙的火力点内,轻重武器喷射出来的弹雨,就像冷水一般洒向敌群;配备在后方远射程、大口径火炮,也紧随着发出雷鸣怒吼,进行地毯式的迅猛疾射。在我严密火网与步炮协同反击下,打得敌军晕头转向,丢下一批尸体和被毁坦克,仓皇溃退。就是这样一次又一次的反复拉锯战,使得凶顽的日军,在这铜墙铁壁的坚城面前碰得头破血流。眼看上高近在咫尺,就是可望而不可及,未能靠拢一步。这场持续近十二小时的恶战,实在算得上攻防战中演出的威武雄壮的战例。”邹继衍《上高战役亲历记》(《原国民党将领抗日战争亲历记—闽浙赣抗战》中国文史出版社1995年5月)
前往74军军部联系支前和劳军的上高县工作人员,趁着战斗的间隙来到前沿阵地。
“只见我方战壕挖好了又炸平,炸平了又重挖,整个山头,几乎被炸弹炮弹翻了过来。在血肉与泥土互相搅拌、互相渗透的土地上,士兵们正在抢挖战壕、掩体。他们的脸都是烟尘和鲜血,牺牲的战士身上棉衣被炮火撕裂成缕缕碎片。没有炸倒的树木,只剩下光秃秃的树干和大枝丫。在树丫上,牵挂着被炮弹炸碎的衣带和破布,残肢断臂。”王道平《长留浩气满乾坤》(《原国民党将领抗日战争亲历记—闽浙赣抗战》中国文史出版社1995年5月)
57师和58师的激烈抵抗,把日军堵在白茅山口,敌人只能呆在离上高城东数公里外,无法寸进。
日军第34师团向上高猛攻两日,伤亡惨重,但当命运之轮向他们辗压过来时，没有最不幸，只有更不幸。在74军在正面硬抗强敌的时候,70军和49军已从左右两翼逼近日军的侧后,不出意外的话72军也将在24日抵达上高战场。从棠浦、南茶罗而来的70军预9师和19师先到一步,在22日就向大贺茂师团司令部所在地毕家庄发起突袭,该师团司令部的战斗指挥所、锱重及野战医院都遭到了袭击。如果日军34师团被74军阻于白茅山口,两翼和后路被另三个中**隔断,将会被彻底包围。
23日深夜,罗卓英见已达成计划中的会战第二阶段目标,为激励将士再接再厉实施包围决战,他亲拟“当前胜利保障十则”,通告各部队:“目下对敌包围形势,业已形成,包围圈也已缩小,今天就是我军对敌施行全线求心攻击开始的时候,也是我军对敌展开歼灭战的良机。”并激励各部坚持到底就是胜利:“过去八天的苦战中,万余伤亡将士的血花,正期待吾人今明两天之努力,结成胜利之果,报答国家。第74军奉新烈士墓,第74军高安烈士墓,巍然在望,吾人必须迅速歼灭巨敌,以伟大战果,报慰英灵。”
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