王耀武带兵以“严”着称，“严”到近乎“残酷”的程度。士兵衣着不整，罚站；鞋带，皮带扣系不紧，罚站。他对军官则以“打”为主。某日集合时，他正在讲话，某营长却不时偷看旁边树上的两只嘻闹鸟儿。王耀武发现后，当即扯出该营长，狠踢了三脚。每次提拨某人时，他必找借口先打骂而后宣布任命。尽管这种作法不乏封建军阀的味道，但王耀武认为它简单、管用，能培养官兵的服从意识。当然，他也不完全使用“打”、“罚”之法，他曾把自己的3个月薪饷拿出来供给伤兵改善生活，士兵非常感动，因而74军的上下都能为他出死力，打硬仗。
根据美国“援华法案”的协议，蒋委员长利用美方的贷款来购买美式装备，武装其中央军的精锐，第1、第2、第5、第74军作为首选的4个军，首先实现了从头到脚的更换。其装备不仅在**中没有部队能达到，在日军中也少有。王耀武曾对下属说：“我们要打几场漂亮仗为校长争光，为这身橄榄色添彩。”由于大部分中央军的服装还是灰色，74军的墨绿色就显得十分特别，它成为一种荣誉的象征。
15日，战役按照罗卓英的设想而展开，樱井省三的第33师团居北,池田直三的第20混成旅团居南,大贺茂的第34师团居中,分别从安义和南昌向上高进发。上高的东北方向,奉新居北,高安在南,日军欲对上高形成钳形攻势,必先攻取这两地,进而合击上高。而罗卓英的第一、二线阵地,就布置在奉新、高安一带。
3月16日,张灵甫接到军部命令,着手布置上高县城自东北桥头到官桥和棠浦之间的阵地线。58师的战斗部队,包括第172团、173团、174团和补充团共四个团,外加师直属部队的迫炮营、工兵营、辎重营和通讯连。张灵甫以第172团和173团在官桥和棠浦呈南北向展开,构成约十公里长的主阵地,准备迎击日军的正面进攻。主阵地的右翼接第57师防地,暂时毋需多虑,左翼的防线则是一大空当,为了控制尽可能多的机动兵力供他随时灵活运动,把主动权抓在自己手中。张灵甫作了一个以小搏大的布置,命令174团派出一个营,以连排为单位在侧翼展开,如触须般尽量向前延伸。一个营的兵力当然无力有效挡住强敌，张灵甫的目的只是用这个营充当“触须”,日军若有风吹草动,这个“触须”足以起到及时反馈敌情的预警作用,一旦出现紧急状况,他就有比较充分的时间在日军到达之前调整防卫重点,在局部形成优势兵力应付敌人的主攻方向。
国民革命军第70军李觉部在奉新城东西设防，凭借潦河两侧高地抵抗。在日军飞机和炮兵的猛烈轰击下，预9师和第19师浴血奋战了两天，迭次后退,基本达成了引诱、迟滞敌人的预定目的。在北路来敌攻击下被迫撤守奉新。日军攻陷奉新后，强渡锦江，续向上高进击。
南路日军第20混成旅团池田部，由赣江北岸发起攻击，于夜间两次强渡锦江，遂由独城以北地区沿锦江南岸西犯，受到守军第70军第107师宋仲英部和第74军第51师的阻击重创。
原来在池田旅团占领曲江之后，驻守上高、高安的74军直接处在日军的攻击之下，王耀武即令51师李天霞部予以阻击。
51师李天霞部得令后，用汽车大队在两个小时之内把包括山炮营、马克沁姆重机枪连的部队从120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下来。当池田所部的2000余人乘坐4艘大船正从曲江上游开来时，51师以猛烈火力发动攻击。位于锦河南岸的五十一师利用鸡公岭有利地形与敌战斗，连长樊逢春在迫击炮的掩护下，率部冲入敌阵，与敌展开肉搏，在其他部队的配合下，血战竟日，敌遗尸200余具，樊逢春等全连官兵全部殉国。五十一师争夺鸡公岭，毙敌1000余人，迫敌败退。
池田得报后，放弃了水路，转而西进礼港，张家山，想从此处过赣江，占樟树镇，以切断赣江两岸中**队的联系。到了崇祯观时，又遭到江西保安团的坚决阻击，令池田进退两难，陷在曲水桥一带多日不得动弹。
34师团大贺茂部的20000部队自3月16日出动后，先击败70军107师宋仲英部于祥符观，继而夺下该师把守的高安城，最后以骑兵追逐该师至田南圩，攻势之锐，几无可挡。74军驻扎的上高，在大贺茂的眼中似乎是眼皮下的一道菜。
3月17日,日军第34师团主力突破70军107师祥符观阵线,越过高安,先头部队沿湘赣公路继续向西推进。
3月18日，王耀武将74军的兵力作了如下部署：57师余程万部以龙王岭、杨公圩、黄蜂岭为前沿阵地，坚守砍头岭、索子山、下漕港等处的主阵地；58师代师长张灵甫部防守桥头、官桥街、棠铺、黄家铺等一线阵地；51师李天霞部还是以对付锦江南岸的池田独立旅为主要任务，暂时布防于泉港街、钩水岭、石头街一线。
官桥街离上高县城16公里,非雨季时节,桥下小溪涉水可过。18日午后34师团主力在龙团圩与74军57师的警戒部队接战,进而向57师的杨公圩阵地发起攻击,兵锋从土地庙直指官桥街。
当天一大早张灵甫就接到报告,172团的侦察排游动哨在与57师防线的结合部发现了敌情。当日,日军一个大队附骑兵和炮兵共八百余人进攻由172团两个连据守的警戒阵地,敌人出动九架飞机轮番轰炸,在小小的山头倾注了上百枚炸弹,担任警戒的两个连坚守阵地,两名连长一死一伤,官兵伤亡八十余人,一直打到傍晚时分,才撤入主阵地与主力会合。这两个连抗击倍数的日军整整一个白天,为58师赢得了宝贵的时间,他们用自己的牺牲换取中**队在整个战局中的主动权。
确定敌人的主攻目标显然针对官桥街后,张灵甫重新调整了阵地，加强官桥正面的守卫兵力。除原守官桥的172团外,他将补充团也调至官桥防线后方组成双配置。此时敌第33师团已经被70军吸引北开,棠浦方向战况趋于稳定,张灵甫将左翼的174团主力从棠浦拉到官桥侧面,渡过浦水向敌后的猴子岭推进,右翼与57师及时取得联系,随时准备协同作战。经过精心的布置后,张灵甫在官桥街摆出一个正面重点防御,两翼攻守兼备的迎战态势。
此时，第33师团樱井省三部虽然攻克了奉新，但也付出了2500余人的代价，70军李觉部的预9师、第19师及江西保安团的部队，对他们展开牛皮糖式进攻，时而死打，时而远逸，让甘粕重太郎无计可施。由于即将北调，33师团干脆不理会大贺茂的要求，19日独自撤回了安义防区,充份的理由是为征战把华北搅得不得安宁的**武装力量做准备。
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