三十一、后应：
如果能把危险的局面转换成容易的事情，在事情还没有转变成复杂之前就预先做了准备，在事情还没有变得不可收拾时就采取了应对措施，在军中设立了严明的刑罚但不以动用刑为最终目的，这是用兵的上策，这样的首领是智者。与敌人交战，将士已布列阵形，双方兵马交错，短兵相接，这时将帅如果能乘机以种种威势扩大自己的影响，使敌军混乱以致失索，这算得上是用兵的能者。在战场上，将帅冒着枪林弹雨冲锋陷阵，但只是逞一时之能，双方损失极大但不分胜负，这是用兵中的下策。
三十二、便利：
在草木茂密的地区作战可以采用游击战略；有浓密的山林地带作战可以用突击的办法，出敌不意；在平原作战没有任何隐蔽物的情况下，可以采用壕堑战术；在敌众我寡的情况下，我方应在黄昏时候攻击敌人；在我众敌寡的时候，则应在清晨向敌人进攻；如果武器装备精良，兵力强盛，则应速战速决；如果隔岸对峙，又有风沙，视线不清，就应采取前后夹击的战术。
三十三、应机：
必胜的要诀及掌握情势变化以指挥调动部队的方法是出其不意。如果不是智者，谁又能把握时机当机立断呢？掌握时机的秘诀在于出其不意。如果猛兽离开山区，失去了险峻的山势做依托，就是个孩子手持长戟也可以吓退它，而小小的毒蜂只凭借自己一根毒刺，就可使强壮的大汉不敢靠近，对敌人来说，让灾祸突然出现，防不胜防，无法预料，是最好的制胜办法。
三十四、揣能：
古代善于用兵的将领，往往能在掌握了敌我双方实力的虚实后就对双方交战的结果有了基本的认识。将帅在预料胜负的结果时需要了解的内容有：双方的君主哪一个比较圣明？双方的将领哪一个更为贤明有能力？双方的官吏哪一方更有能力？双方哪一方的粮草更为充足？双方中哪一方的士兵训练有素？双方的军容哪一方更为严整？双方的战马哪一方跑的快？双方哪一方占据的地势更为险要？双方哪一方的幕僚更有计谋？双方各有哪些可以畏惧的邻国？双方哪一方的国力更富有？双方哪一方的百姓生活更安定？通过比较上述几个方面，双方谁强谁弱，谁胜谁负就可以比较容易地做出判断了。
三十五、轻战：
蜜蜂等有毒刺的小虫子就是凭着令人生畏的毒刺来保护自己，使人不敢轻易地招惹它，士兵在战场上能勇敢作战，是因为他有精良的武器作依靠。所以，只要有了锋利的武器，坚实的铠甲，那么所有的将士都可以勇猛善战。如果铠甲不够坚实，就好像赤身**与敌人拼杀；如果弓箭射不中敌人，就好像没有弓箭一般；如果射中了目标，但因为力量不够没有射进去，就好像弓箭没有箭头一样；如果战前的侦察工作做得不仔细，不周详，就好像一个盲人在准备作战；如果将帅不能英勇更不善战，就好像没有将帅一样。可见，这些都是在战备建设中应注意的几个方面。
三十六、地势：
好的地势对军队作战取胜是最好的帮助，身为将帅如果不能准确地把握地势地形特点就想取得战争的胜利是不可能的。高山峻岭、森林险川的地形，适合用步兵作战。山势高陡、蔓草杂生的地形，适合用战车、骑兵作战。在依山临水、狭涧谷深的战场上，可以用弓箭手作战。在平坦宽阔、可以自由活动的战场上，可以用长戟与敌交战。在草木交错的地带，又可以充分发挥长枪、长矛的优势。
三十七、情势：
将帅的性情对作战有直接的影响。有的将帅勇猛顽强不惧怕死亡，有的将帅性情急躁没有耐心一味追求速决，有的将帅贪爱小功、小财，有的将帅过于仁慈失去了威严，有的将帅虽有计谋但常常犹豫不决，有的将帅则谋略有余而不能身体力行。所以，对待上述不同性情的将帅要采取不同的策略，对待仅有匹夫之能的将帅要设法使其暴躁起来然后消灭他；对待性情急躁没有耐心的将帅，要用持久战、消耗战去消灭他；对待贪图功利的将帅，要用财、色去贿赂引诱他；对待仁慈有余威严不足的将帅要使用各种办法使他整日奔忙；对待智而心怯的将帅，可以用猛烈的进攻使他陷入窘迫的境地；对待谋而情缓的将帅可以用突然袭击的办法使他彻底灭亡。
三十八、击势：
古代善于用兵的将领，一定会首先打探敌人的情况然后再采取相应的对策。凡是敌人处于下列情况：军队长期征战失去锐气，粮食供应不上；百姓对战争怨声不断；士兵不熟悉军中的各项法令；武器装备不充足；行动作战没有任何计划可言；战时孤立无援；将、官对部下刻薄无度又暴敛资财；赏罚不清，士兵懈怠；阵营混乱，没有秩序；偶尔取得一点成绩就骄傲自大，这时就可以向敌人发起进攻。凡是敌处于下列情况：能选派贤良之士辅助将帅，粮饷充足有余，百姓生活安定，铠甲、兵器锐利精良，能与周边国家保持和睦友善的关系，又有大国作后盾，这时，就应设法避开敌人，不可轻举妄动。
三十九、整师：
部队作战以保持整体的战斗力为胜利的关键。如果将帅对部下赏罚不公，赏罚无度，将官的命令不能让部下信服，如果士兵不服从指挥，该进时不进，该止时不止，就是有百万大军，也起不到任何实际的作用。所谓部队的整体战斗力，是指军队平时井然有序，驻留时能尊重当地的风俗习惯，行动起来威武有势，进攻进锐不可当，后退地则敌人无缝隙可钻，部队能前后呼应，左右一致，服从指挥调度，所以很少出现危险的局面，这样的部队内部团结，士兵有很高的组织纪律性，能经受任何考验，总是保持旺盛的斗志。
四十、厉士：
将帅对待自己的部下，要委之以高位，封赏以钱财，这样就可以吸引有才德的人前来尽力；要以礼相待，以信、诚来鼓励部下，这样部下就会以舍生忘死的决心投入战斗；要经常对部下施恩惠，赏罚时公平严明，一视同仁，这样就会赢得部下的信服、敬佩；要在作战中身先士卒，冲锋陷阵，在撤退时主动掩护他人，这样部下会英勇善战；对待部下的点滴小心都要给与充分的重视，并进行适当的奖励，这样部下会积极向上，互相劝勉，永保昂扬的斗志。
四十一、自勉：
大凡圣人都崇尚天道，贤明之士则推崇自然法则，而有智慧的人则以效法古代的贤者为根本的立身之道。骄傲自大的人注定要失败，狂妄荒廖的人则极易招惹祸患，夸夸其谈的人很少有信议可言，只顾自我标榜的人对待他人则薄情寡义，身为将帅奖赏无功肯定会被部下离弃，惩罚无罪的人则肯定使百姓怨声载道，喜怒无常的人，难逃灭亡的厄运。
四十二、战道：
军队在森林中作战的方法是：在白天以旌旗作主要的指挥工具，在夜间用铜钲、擂鼓指挥，以短兵为主，可以巧妙地设置埋伏，有时进攻敌人的正面，有时进攻敌人的背面，有时采用前后夹击的战术，在草丛中作战的方法是：利用刀、剑、盾牌等短型武器，在与敌人交锋之前，事先调查好敌人的进军路线，在敌人的必经之路埋下哨兵，十里一大哨，五里一小哨，把所有的旗帜收藏好，把铜钲、鼓包掩好，当敌人过来时，出其不意，打敌人一个措手不及。在两山之间的谷地作战，可采用的方法是：利用埋伏，勇猛出击，让身手狡捷的士兵站在高处，让不怕牺牲的士兵切断敌人后路，用弓弩向敌人射击，接着使用短兵继续进攻，使敌人瞻前顾后，没有反击的机会。在水上作战的方法是：利用船只作战，训练士兵掌握各种水上技巧以攻击敌人，可以在船上多插旗帜以迷惑敌人，要用弓、弩猛烈地向敌发射，也可用短兵与敌人在近处交手，还要在水上埋设栅栏防止敌人入侵，这一切都要顺水的流向进行。在夜战作战，以安静、隐秘为主，可以秘密地派部队偷袭敌人，也可以用火把、战鼓扰乱视听，用最快的速度攻击敌人，以取得胜利。
四十三、和人：
将帅领兵作战，要注意使部队内部官兵之间、官官之间、兵兵之间和协、团结、作到了这一点，部下会主动地竭尽全力冲锋杀敌。如果上下猜忌，互不信任，有谋略的人得不到重用，士卒在背后议论纷纷，谗言与恶念滋生迅速，那么就是有商汤、周武王那样的智慧，也不能打败一般的庸人，更何况是人数众多的敌军呢？
四十四、察情：
将帅领兵打仗需要根据一些现象判断敌人的真实情况。如果敌人在与我军争战时按兵不动，一定是凭借了险要的地势；如果敌人不断地向我军挑战，一定是想引诱我军首先出击；看到树木无风而动，一定是敌人的战车悄悄驶来；看到尘土低飞而且范围很广，肯定是敌人的步兵正在进袭途中；当敌人言辞强硬而且做出向我军进攻的样子时，一定是在准备撤退；当敌人忽而前进，忽而后退时，就是在引诱我军进击；发现敌军扶仗而行、萎靡不振，敌人肯定已经饥饿难忍；发觉敌人对有利的时机不加以利用，则敌人肯定已相当疲劳，无力再进；飞鸟在敌军的阵地群集栖飞，则表示敌军阵营已开始空虚；夜间听到敌军阵地喧哗吵闹的声音，则表示敌人内部对战争十分恐惧害怕；敌人的军队涣散，混乱不堪，是因为敌军主将正失去应有的威势；敌军的旗帜混杂纷乱，表示敌军内部已经大乱；敌军的将、官不断地发怒，则表示战争形势的发展使他们感到无可奈何，敌人对取胜已失去信心；敌军奖赏过频，刑罚过繁，表示敌军主帅已无力扭转自己内部的混乱和士兵不服从将帅命令的局面；当敌人派遣使者低声下气地来求敌时，则表示敌军想停战；如果敌人送来贵重的物品，说尽甜言蜜语，则表示敌军想私下讲和。
四十五、将情：
身为将帅，在作风上还要注意一些日常的小事：军营中的水井还没有打上水来时，作将帅的就不要先喊口渴；给士卒吃的饭没有煮好，将帅也不要先喊饥饿；军营中的火堆还没有点燃，将帅也不能先叫寒冷；军中的帐篷还没有搭造完毕，将帅也不能先言困乏；夏天酷热，将帅不要轻易地拿把扇子取凉；多雨天气，将帅也不要首先举伞避雨，总之，在各种生活细节上要处处与士兵相同。
四十六、威令：
将帅领兵能使自己指挥的百万大军，恭恭敬敬地接受命令，屏气凝神，稳而有序，不敢松懈，这是严格法令的结果。如果将帅不能刑赏部下，部下不知礼义，就是据有天下，尽占四海之内的财富，也难逃自我灭亡的命运，比如夏桀、商纣这样的暴君。但是，如果将帅在领兵的时候，能以法令为赏罚的依据，部下是不敢违背将帅的命令的，比如孙武，穰苴这样善用法制的人。可见，法令是不能轻视的，由法令而生的将帅的威势也不可以违抗。
四十七、东夷：
东夷这样不开化的少数民族，不守礼义，勇猛强悍，凶狠善战，他们依山傍海，凭借险要的地形，有较强的自我保护、对外防御的能力。其内部上下和睦，百姓乐业安居，不可能很快地战胜他们。如果在他们内部出现了上下不合的兆头后，用离间的办法，扩大他们上层内部的矛盾，使之混乱，使百姓背弃他们，造成尖锐的冲突，然后用仁义、道德的理论安抚、招抚他们，并配合以强有力的军事进攻，就可以取得彻底的胜利。
四十八、南蛮：
南部有许多小的野蛮民族，他们的性情是无法教化的，这些民族常常结合成不同的利益团体，遇到大的利害就互相攻伐，他们平时住在山洞水边，有的民族聚集一处，有的民族则分散在各处，西到昆仑山、东到大海都是他们活动的范围，他们那里海产奇货，敌人个个贪婪好战，春夏两季常发生瘟疫，所以对南蛮用兵，只能速战速决，不可以久留。
四十九、西戎：
西部的少数民族，性情勇悍贪利，有的结城而住，有的分散居住野外，那里没有充足的粮食，但金银财宝却很丰盈，这些人个个都勇猛善战，很难使他们屈服。他们住在大漠以西，种族繁衍很快，有广阔、险峻的形势，他们习惯于逞强行凶，不愿臣服于中原，所以只有等待时机，当他们外遇他族挑战，内朋混乱时，才可以向他们进兵，彻底地击败他们。
五十、北狄：
北方地区的游猎民族，没有固定的处所，哪里水草丰富，他们就到哪里去居住，遇至有利的形势，他们就南下入侵中原，反之，如果他们没有充足的力量就逃避到更远的北方。他们凭借险要的阴山和广阔的沙漠，有较强的自卫能力。饿的时候，他们就捕食野兽，寒冷的时候，他们就用兽皮作成衣被，每日奔走射猎，以捕杀动物为每天必做的事情，这样的民族，既不能被道德感化，也不会因战争所臣服。汉朝不对他们用兵，理由有三点：一是汉朝的士兵一面耕作一面战斗，故十分疲惫胆怯，北方的民族以狩猎为生，过的是游牧生活，安闲而勇敢，以汉军的疲力对抗北狄的安闲，以汉军的胆怯对抗北狄的勇敢，是无法取胜的。二是汉军以步兵为主，每日只能行程百里，而北狄擅长骑马，每日的行程数倍于汉军，汉朝士兵追击北狄蛙要携带所有的粮饷和铠甲，而北狄追击汉军时用战马就运载了这些军需品，双方的运输形式不同，互相追击的速度也不相等。三是汉朝士兵徒步作战，北狄以轻骑作战，双方争夺最好的地势，总是骑兵快于步兵，速度悬殊很大。所以对付北狄，不能用战争的办法，最好的方式为守卫边疆。派遣将士戍边，要选择贤能的人作将帅，训练精锐的士兵进行防御，大规模地运用种粮使仓库充实，设置烽火台探望敌情，等到北狄内部虚弱时就乘机而入，乘其势力衰竭时一举打败他。这样的话，不必动用太多的人力、物力就能使北狄自取灭亡，也不必兴师动众，因北狄入侵边境出现的紧张局势就会松缓下来。
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