建安三年五月，荆州刘表在接到宛城张绣大败曹操的急报之后，派遣了蔡瑁率领三万大军赶往江夏协助黄祖防御屯兵湖口的三万孙策大军；自己则亲率五万大军，增援宛城张绣，前往安众，意图截断曹操败军退回许昌的归路；而此时宛城的张绣在接到了荆州刘表大军已经发出，正在赶往安众的消息后，只留下伤兵、老弱残兵和少数精兵驻守宛城，自己带领着手下军师贾诩以及一万精壮士卒，尾随曹操的败军，追击而去。
此时的老爹曹操，在撤兵的一路之上已经陆续收拢了残兵将近三万五千多人了；这一路上郭嘉是因为曹彰的提醒，一直小心警惕着追兵，不过一路上倒也没有什么事情发生，郭嘉也不禁以为是曹彰多想了；等回到穰城清点了一下所有的军士，包括留守穰城的几千士卒以及从穰城之战投降的张绣军中挑选出来的几千精壮兵卒，归拢了一下，总共现在老爹曹操手下还有四万三千人左右，此次征讨张绣已经损失了麾下精锐一万多人了，老爹曹操也是心痛不已，但是心痛也还是要接着撤退，因为穰城地处南阳郡，太靠近宛城，战争频发，城内居民已经没有多少了，大多是老弱病残，而且穰城城池也小，就算是驻守也守不住多长时间，与其守不住还不如彻底放弃，于是老爹曹操命令大军修整一日之后，将穰城之内所有的粮食钱财搜刮一空，带着所有兵士与手下文武，弃城而去，向着许昌缓缓退去。
且说老爹曹操率领着军队向着许昌缓缓而行，这一日，来到清水，老爹曹操看着清水，突然在马背上放声大哭。
随行诸人都是大吃一惊，连忙上前来看查怎么回事，荀攸问道：“主公！何事如此大悲？”
老爹曹操听到了荀攸的问话，就说道：“唉！我只是经过这里，想到了去年在这里为了掩护我而阵亡的我的爱将典韦啊！所以不由得悲上心头，哭了起来啊！”
说完，老爹曹操马上下令，就在此地安营扎寨屯住军马，大设祭筵，来吊奠典韦亡魂。老爹曹操亲自拈香哭拜，还一度哭晕在祭台前，祭奠完了典韦之后，老爹曹操才开始祭奠自己的侄子曹安民以及自己的长子曹昂，并且还祭奠了众多阵亡的军士；甚至连那匹被射死的大宛马——“绝影”，也都祭奠了一番。三军军士以及文武众臣无不感叹，被老爹曹操这种心怀旧人的壮志悲情，激发得士气大振。
第二天，大帐之中的老爹操曹操，接到了正在许昌驻守的荀彧差人前来传递的急件，信件中说道：“主公，刚刚获得荆州急报，荆州刘表亲率大军五万助张绣屯兵安众，意欲截主公大军归路，请主公早做准备，小心防备，尽快安然撤军回还许都！”
老爹曹操一看信件，微微一笑，随手写了一封回信，命传信之人送回给许昌荀彧，信中说道：“文若，我现在日行不过数里地，非不知贼来追我；然吾计划已定，若到安众，破绣必矣。君等勿疑。”
信使持老爹曹操的回信赶回许昌之后，老爹曹操就召集众将众谋士到大帐之中商议；
等到众人都来了以后，老爹曹操向着大家说道：“诸位，刚刚获得许昌来报的消息，荆州刘表已经出兵了，老家伙这次亲率五万大军堵在安众，截断了我军回到许都的退路了，而我军身后，张绣此贼率领着人马正紧跟着我们，意图这次将我们全部消灭！”
说到这里，老爹曹操顿了顿，偷眼看了一下四周众人，只见手下一干文士谋臣众只有郭嘉、荀攸、程昱嘴角带笑，想来已是明白自己的打算了；而武将中只有夏侯渊、曹仁、于禁、徐晃等人都是正襟危坐，一脸坦然；武将里面的其他人，这脸色可就有些不一样了，夏侯憞与曹洪都是一脸的狰狞、愤然，吕虔、朱灵、乐进等人是一脸担忧；而王忠等人却是一脸的惶恐；曹操心里想，果然啊，能够面临大敌而不动色者唯此几人耳！
于是接着老爹曹操又说话了：“汝等勿要惊慌，我已经有了详细的计划了，到了安众必能破了张绣与刘表的大军，现在，诸将且按往日一般行军，到了安众，我自有安排！”
商议完毕之后，老爹曹操便催动大军往安众方向行进了，过了几日，行至了安众县界。刘表已经率军固守险要地势了，张绣军也已经随后引军赶来了。
于是老爹曹操命大军就地驻扎，召集众人来到大帐议事；所有人都到了之后，曹操就说道：“破贼就在明日，徐晃、于禁听令，你二人率一万五千人，于天黑之时，到营帐左侧灌木丛里，挖掘沟壕，以灌木俯身，将一万五千军士全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率军杀出。”
徐晃、于禁二人上前领命之后，老爹曹操又对着自己的两个夏侯氏的堂兄弟说道：“元让、妙才听令，你二人率一万五千人，于天黑之时，到营帐右侧乱石堆后，挖掘沟壕，以乱石隐身，将一万五千军士全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率军杀出。”
紧接着又对着曹洪曹仁说道：“子孝、子廉听令，你二人率一万人，于天黑之时，到营帐后方的道路之上，挖掘沟壕，以营后拒马、鹿角等为掩护，将一万军士以及所以辎重全部埋伏在沟壕之中，听得明日响箭起，就率一军杀出，另率一军以护辎重。”
“乐进、朱灵听令，你二人挑老弱士卒数千人，明日一早，在寨中为疑兵，一见刘表、张绣大军进入我军大营就四散逃开，听得响箭起，就率军反身拼杀！其余人等在天黑之后随本将到寨后小山后待命！”
此时，曹营帐内众人异口同声道：“得令！”之后就各自安排去了。
第二日一早，天色刚刚开始放亮，刘表就率军与张绣军会合，来到了曹营门前，见到曹营兵马甚少，又见四周都是乱石、灌木，一目了然，无法藏兵。
于是，张绣见状就向刘表问道：“刘荆州，这曹营怎么只有这么些人，据绣所知，这曹贼可是还有三、四万人，可观其营中只有三、五千人，这是怎么回事？莫不是曹贼逃了？”
刘表本来也在疑惑中，听张绣这么一说，想到了安众这里与曹操的地盘豫州也算是接壤的，说不定曹操军中有人知道附近有隐秘的小路，带大军撤走了；于是就将所想告诉了张绣，张绣一听也觉得可能，因为安众关隘已经被刘表所把守，曹军无法安然通过，四周又是乱石灌木，无法藏人，只有曹操逃走了这一种可能，现在张绣有些懊悔将贾诩留在了大营，不然贾诩在此必能看出一些端倪。
最后张绣与刘表决定引兵先把老爹曹操留在营地里的这几千人马吃掉再说，于是刘表的四万人马与张绣的一万人马（另外一万驻守关隘），一齐冲入曹营，认为五万多人对几千人，至少十比一的兵力优势，灭了这些曹军定是不费吹灰之力；而营中的曹军一见到刘、张大军冲入营中，顿时在乐进与朱灵带领下，四散奔逃。
张绣与刘表一见，虽然走了曹操，有些失望，但是好歹也算是打得曹操慌忙夺路而逃了，也可以说是报了去年年末兵败的一箭之仇了，二人都是洋洋得意着；
就在这时，远在小山坡上观察的曹操，见到刘、张大军大部已经攻入曹营，于是示意身边士卒发放响箭；只听的一声响箭，曹军大营左侧徐晃、于禁，右侧夏侯憞、夏侯渊，后方曹仁、曹洪纷纷带兵冲出沟壕向曹营大寨中的张、刘联军冲去，而刚刚还正在奔逃的乐进、朱灵也是纷纷带兵回身杀向张、刘联军。
刘表与张绣都是大惊失色，谁也没有想到曹操居然会挖坑将自己的大军埋伏起来，张、刘联军也是听自己主公说曹军大都已经逃跑了，乍一见曹军伏兵四处，都是心惊胆战，仓促应战，有的士兵更是吓得掉头就跑，怎奈何此次曹操大军**来的士卒都是精锐，宛城之下输了一阵本就是所有将领加上士卒都是觉得憋屈，窝囊；这次又是被人断了后路，再加上清水一番祭奠阵亡大将与士兵，使得所有的将领们与士卒们都是鼓足了劲，要争回一个面子，杀出一条血路回去，这一个个就像是下山的猛虎，疯狂的朝张、刘联军的士兵们扑了过去，刚一接触，这张、刘联军就被红了眼睛的曹军士兵们杀了个人仰马翻，节节败退。
老爹曹操在小山坡上见到计策成功，张、刘联军已经开始有了溃逃的迹象了，马上命人前去各军传令：令各军将领率军尾随敌军，一鼓作气穿过安众关隘，能否安然脱险就在此一博了！
曹仁夏侯渊等大将接到老爹曹操的军令后，也是传令各个手下直追张、刘联军，这些曹军士兵们听到杀退敌人就能脱困了，也都是更加奋勇的杀向张、刘联军；
而此时老爹曹操自己则来到大营正后方，与一干文官一起随着护送辎重的曹洪曹仁一部军马跟在大军的后方，稳稳当当的向前推进着；
随着战事的深入，张、刘联军已经抵挡不住曹军的攻势了，纷纷溃逃，而刘表和张绣也被自己的手下们裹挟在溃逃的大军中一齐冲出了安众关隘，这也导致了驻守安众关隘的刘表士兵因为没有直接领导来指挥，又不知道自己该怎么办，也就都随着溃军一起跑出了关隘，这倒使得曹操大军安然顺利地突破了安众的险阻关隘。
老爹曹操在突出安众的关隘后，也不继续向着许昌退兵，而是直接命令手下众将士就地安营扎寨；
再说刘表与张绣在曹军突出关隘安营扎寨后，二人才收拢了手下败兵前来相见了。各自清点了一下战场之后发现，此战刘表军战死八千多人，伤二万多人，而且多数是冲出关隘时自相践踏，踩伤踩死的，刘表军算是整个被打残了，能战士卒只有二万左右了；而张绣军由于是自己单独安营扎寨的，没有驻守在关隘中，战时还分了一部分兵力由贾诩统领驻守着，所以损失反倒小一些，只战死二千多人，伤一千余人，但是算下来可再战之兵也只有五千多人了；再看了看战场上曹军的尸体连带重伤的士兵加在一起也不过五千多人（轻伤能跑的都跑出了关隘了），先前的兵力优势一下子荡然无存了；也由此可见曹军与张、刘联军的战力差异有多么巨大。
刘表看了手下报告统计出来的数字后，愤怒又略带自责的叫道“唉！怎么反倒中了曹操的奸计！！”
张绣也是急忙劝道：“州牧大人，我等还是先收拢残兵，据关隘险阻而守，容后再图之。”
刘表也是点头答应了，于是两军集于安众关隘，与曹军又形成了对峙的局面了。
话头转向冀州邺城袁绍府邸，这袁绍正在大厅里面议事，商讨如何解决掉幽州公孙瓒的事情，这时，门外田丰报名而进，在向袁绍行过礼后，对着袁绍连声说道：“主公，好消息！好消息！”
袁绍一听，马上眉开眼笑的对着田丰说道：“元皓，有何好事告知吾啊？”
田丰笑着对袁绍说道：“主公，刚刚获得密报，曹操征讨宛城张绣，结果被张绣军师贾诩用计大败之，现在正和张绣，刘表联军对峙与安众！”
袁绍马上收起了笑脸，说道：“元皓，这与我又有何喜之有？”
“主公！”田丰赶忙上前说明道：“此时正是好时机啊，趁曹操在外与张、刘联军对峙而无法分身之时，我等率大军突袭许昌，迎回皇帝陛下，那么主公就可以依此来号令天下了！”
一旁的沮授听了好友田丰的话之后，也是连忙站了出来，对着袁绍说道：“主公，元皓说得不错啊，此事机会难得，还请主公快快下令，兵贵神速，万勿错失良机啊！”
袁绍闻言，一语不发，又在位子上开始思考了，到底是出兵还是不出兵呢？
就在这时，底下又有一个声音传来：“主公万万不可出兵！”
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