按照对杨玉琴投资合作的承诺，连日来汪健认真思考了新一轮的投资合作方案，提出了鼎新集团公司股权重组意见。
2月7日星期三上午，汪健到伯生工业园检察了解了园内工程完工进度、审议了沿国道路边乘用车专卖店的规划设计方案后，回到集团公司已过午餐时间。简单的午餐后，汪健就新一轮的投资合作方案及鼎新集团公司股权重组意见与杨玉琴进行了磋商。
按照汪健的方案意见，新一轮的投资合作方案实质上就是对鼎新集团公司的股权进行新一轮的重组。而新一轮的股权重组实际就是一个量化投资人投资额，明确投资人投资方向，核定被投实体投资规模的过程。
汪健说：“拆分后鼎新集团的资产总额为9100万元。其中：拆分所得资产总额为7522万元；房地产开发项目整体转让溢价收益778万元；划归典当公司的房产抵押贷款还贷后，整体资产完整地留归典当公司，原典当公司核定的1000万元投资规模，实际达到了1800万元，故新增补资产800万元。从目前的实际情况看，鼎新集团公司应在资产总额为9100万元的基础上量化投资人投资额，明确投资人投资方向，核定被投实体投资规模，在此基础上实施重组。”
汪健从量化投资人投资额，明确投资人投资方向，核定被投实体投资规模三方面提出了鼎新集团公司股权重组的意见，意见中配有详细的数据资料。
一、量化投资人资产投资额。
1、鼎新集团拆分所得资产总额为7522万元。
其中：汪健为1000万元，占总额的13.3%；刘明青为400万元，占总额的5.3%；茅升为261万元，占总额的3.5%；杨玉琴为5861万元，占总额的77.9%。
2、房地产开发项目及土地资源变现价6200万元，溢出效益778万元。
其中：汪健按13.3%计算，溢价收入为104万元；刘明青按5.3%计算，溢价收入为41万元；茅升按3.5%，溢价收入为27万元；杨玉琴按77.9%计算，溢价收入为606万元。
3、房产还贷增补资产800万元。
其中：汪健、杨玉琴各400万元。
三项相加，汪健投资总额为1504万元；刘明青投资总额为441万元；茅升投资总额为288万元；杨玉琴投资总额为6867万元。
二、明确投资人投资方向
1、刘明青投资服饰公司297.5万元，从原有股权投资中提现143.5万元；
2、茅升投资服饰公司26.5万元，投资典当拍卖公司200万元；从原有股权投资中提现61.5万元；
3、汪健投资典当拍卖公司1000万元；投资投资管理顾问公司504万元；不从从原有股权投资中提现；
4、杨玉琴投资典当拍卖公司1600万元；投资投资管理顾问公司2200万元；从原有股权投资中提现3067万元。
三、核定被投实体投资规模
1、鼎新服饰公司投入916.25万元，其中茅升26.5万元，占2.86%；刘明青为297.5万元，占32.47%；杨玉琴592.25万元，占64.67%。
2、中鼎典当拍卖公司投入2800万元，其中：茅升200万元，占7.2%；汪健为1000万元，占35.7%；杨玉琴1600万元，占57.1%。
3、中鼎投资管理顾问公司投入2200万元，其中：汪健为504万元，占22.9%；杨玉琴1696万元，占77.1%。
汪健强调说：“鼎新集团拆分所得的资产是全部投资人的投资总额，只有将投资总额细分，落实到各个投资人名下，投资人的投资额才能得到量化。只有量化了投资人的投资额才能够明确投资人的投资方向，才能够核定被投实体企业的投资规模，最终实现鼎新集团公司的股权重组。”
汪健特别说明：“鼎新集团公司的股权重组与中鼎集团公司重组不同的是中鼎集团公司以自然人为投资主体，下属实体企业则是以集团公司为投资人的控股公司或全资公司。鼎新集团公司则是以各实体公司为投资主体，完全没有自然人的投资股权，自然人的投资全部体现在各个实体公司。”
杨玉琴对集团公司的股权重组形式及过程表示理解和认同。两人就汪健的重组意见进行了认真的磋商研究。
按照杨玉琴提出的由汪健、杨玉琴两人投资合伙新设立一家投资公司，明确双方股权，寻求新的投资项目的意见，汪健建议以中鼎集团公司目前尚未正式启动的中鼎投资管理顾问有限公司作为两人合伙新设立的投资公司，中鼎集团公司注资投入的600万元撤出。杨玉琴同意了汪健的意见。
在商议过程中，防止或限制刘明青直接参与或干预鼎新集团公司的经营决策和运营管理是汪健坚持的一条根本意见。
由于鼎新集团公司是以三大企业实体作为投资人，没有自然人投资，为防止或限制刘明青直接参与或干预鼎新集团公司的经营决策和运营管理提供了充分的法律依据，使得汪健坚持的这条根本意见得以顺利地通过。
汪健说：“防止或限制刘明青直接参与或干预集团公司的经营决策和运营管理的目的是避免他以政府官员身份参入私营企业的组织管理，以兼顾其官场仕途，从而避免他的仕途前景；同时也避免他带有个人目的和私心对待我俩之间的合作，影响企业投资运营的正常决策，减少矛盾冲突。另外，由于刘飞系刘明青之子，尚未**，可由刘飞委托，刘明青代行执行董事职权。”
对刘明青参与或干预集团公司的经营决策和运营管理的防止或限制杨玉琴表示理解，也乐于接受，觉得将他的管理参入权限限制在服装公司是一项最佳的意见方案。
汪健与杨玉琴就方案意见中量化投资人投资额、明确投资人投资方向、核定被投实体投资规模达成了一致的意见，并对鼎新集团公司的组织管理结构、运营管理体系、人事安排诸项问题逐项地进行了议定。决定：
一、鼎新集团公司注册资金为人民币5000万元不变；投资总额为人民币5916.25万元，其中：鼎新服饰公司为916.25万元，占15.5%；中鼎典当拍卖公司为2800万元，占47.3%；中鼎投资管理顾问公司为2200万元，占37.2%。
二、明确鼎新集团公司组织管理结构
1、集团公司董事会由杨玉琴、汪健、茅升、刘定标、陈志友五人组成；杨玉琴任董事长，汪健任副董事长，陈艳芳任董事会秘书；刘飞任集团公司执行监事。
2、集团公司紧密型企业为中鼎典当拍卖有限公司、中鼎投资管理顾问有限公司、鼎新针织服饰有限公司。杨玉琴出任集团公司总经理，汪健任副总经理。
3、中鼎典当拍卖公司杨玉琴出任董事长兼总经理，刘定标任常务副总经理，汪健任管理顾问兼执行监事。
4、中鼎投资管理顾问公司杨玉琴出任董事长，汪健任总经理，袁康平任执行副总经理。
5、鼎新针织服饰公司杨玉琴出任董事长，陈志友任总经理，刘明青任管理顾问，茅升任执行监事。
整个方案意见本着压缩投资规模，明确股权责任，完善决策、运营机制三大原则，以现有资产条件及企业运营能力，按照《公司法》的要求实施重组。
对于压缩投资规模后，投资人不同程度地从原有股权投资中提现，而汪健分文不计提，杨玉琴表示不理解。
杨玉琴说：“我曾经说过，抽资的目的是避免风险，预防不测，以备后用。你也同意我的意见和观点。从现实情况看，中鼎集团公司项目投资多，压力大，你是无法抽资的；可鼎新集团资产变现后，压缩了投资规模，大家都有抽资的行为，你又为何不抽部分资金出来，以备不测之用呢？”
汪健说：“我在鼎新集团的投资额本不大，如果抽资就更显不足，与你的风险投资的价值差距就更大。更重要的是如果抽资就是对你的不信任，对鼎新集团事业前景的不信任。你知道我这人喜欢挑战，不愿留后路。只有这样，才能变压力为动力，认真负责地对待每一个投资项目，认真负责地抓好每一个实体的经营管理。”
对于汪健不抽资的想法，杨玉琴理解，并有着非同一般的感受。
对于投资人的抽资提现，由于刘明青及茅升的提现额度不大，杨玉琴的意见是以实物的形式兑现到投资人。
杨玉琴说：“在我俩商定重组之前，我就准备为他俩人购置了房产，以改变现有的居住条件。也分别同他俩人一道考察了几处的商品房，在他俩分别选中的基础上，已经为他俩办理了购房手续。我的意见是以为他们购置的房产兑现抽资额，多退少补，填平补齐。”
汪健同意了杨玉琴投资人抽资提现的处理意见。
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