何夔的三位好友不是别人，正是杜袭、赵俨、繁钦三人。杜袭，字子绪，颍川郡定陵县人；赵俨，字伯然，颍川阳翟人；繁钦，字休伯，颍川人
三人中赵俨最有名，他自小熟读经史，养成了敏锐的观察分析能力和精明练达的处世哲学。年届弱冠，就称誉乡里。与阳翟辛毗，许下陈群，定陵杜袭并称颍川四大名士。
当时的各路群雄，为了壮大自己的力量，竞相招揽天下英才，而这些贤达学士，为展示自己的雄才大略，实现安邦定国的夙愿，也以谨慎的态度来抉择自己满意的投靠对象。赵俨看到当时各路军阀混战不休，一时找不到自己可以投靠的对象，为避战乱，举家迁到荆州。在此结识了客居在那里的杜袭和同乡繁钦，三人一见如故，成为莫逆之交。
割据荆州的刘表，素闻赵俨、杜袭、繁钦之名，刻意对他们进行笼络，并以贵宾之礼对待他们三人，多次请他们入仕。赵俨通过观察，认为刘表目光短浅，虽然显赫一时，但终难成就大事，坚辞不就，同时劝说在刘表面前炫耀文才的繁钦远离刘表，以免抱憾终生。
曹操迎天子后，杜袭、赵俨、繁钦三人准备返回许昌，这时因为好友何夔邀请在寿春一聚，所以就准备见了何夔后再去许昌。
但这时刘基横空出世，打败袁术，攻占寿春。赵俨通过观察，觉得刘基似像曹操、刘备这样的明主，加上宁为鸡首不为牛后的想法，就说服何夔、杜袭、繁钦三人准备投靠刘基。
青年文士道：“属下也是刚来，家主已和三位先生决定了吗？”
何夔点点头道：“伯然的观察分析能力举世无双，他既然能够看上刘基，就说明刘基有过人之处，明天我们就去见刘基。文达和我们一起去还是？”
李通道：“我相信先生的眼光，而且刘基就在寿春，我没必要舍近求远。”
第二天一大早，何夔、杜袭、赵俨、繁钦、李通五人来到刺史府求见刘基。
刘基听下人禀报何夔他们求见不由一愣，按照历史发展，他们现在应该已投靠曹操，但是他们竟然还没投靠曹操，看来历史已发生很大的变化，以后自己掌握的先知先觉也越来越少了。
“见过刺史大人。”何夔、杜袭、赵俨、繁钦、李通向刘基行礼道。
刘基呵呵一笑道：“各位不必多礼，快快请坐。”
赵俨看着刘基心中感慨，如果不是雷薄、陈兰带来的话，现在说不定他已经北上许昌，投靠曹操手中，通过自己的分析拥有淮南之地的刘基未必比不上拥有兗州、关中的曹操，而且曹操挟天子以令不臣，名声不怎么好，而刘基却是汉室宗亲。
接下来刘基和何夔等人谈论治国方针、兵法韬略、诗词歌赋等。何夔等人也顺利的投入刘基黄叙。
刘基同时任命李通为都尉，从冯家等豪强的私兵和李通带来的人中挑选五千精锐编入淮军
剩下的五千余人私兵刘基没有命令他们和袁术的南阳军俘虏一样去屯田，而是建立四支工程队，修建从寿春开始，通往领地的其他各地的道路。
随着何夔、杜袭、赵俨、繁钦的投靠，加上虞翻、骆俊、陈宫、鲁肃等人，刘基的文官集团正式组成了。
同时大部分豪强阀门的投效，刘基开始针对两郡官吏进行背景、政绩、品德等方面的调查，摸清官吏情况。同时制定了一整套完整的经济改革发展规划设计成型。其中最重要的是屯田制。
在中国引起朝代更替的最根本原因之一即是土地兼并，大量的土地兼并造成广大农民无地可种，只好成为大地主的佃农。大地主在各朝代都或多或少拥有少纳税或者不纳税的特权，而封建朝代官府的税收中农业占据着主体地位，农税的减少直接导致官府入不敷出，为了维持政权不得不加重赋税，加重了赋税又最终引发了农民暴动朝代更替。
特别是黄巾之乱后，天下暴乱，百姓流离失所，田地荒芜，各个县城存在大量的无地流民、贫民，他们的存在容易引发暴乱。为此刘基把这些无地的流民、贫民集中到一起，施行军管制，在一些无主的田地上进行屯田。
到建安二年十一月时，袁术的南阳军俘虏，几个豪强的私兵，加上无地的流民、贫民，淮军的屯田部队达到二十万。
屯田的土地是无主和荒芜的土地。刘基按照曹操的屯田制，以每50人为1屯，屯置司马，其上置典农都尉、典农校尉、典农中郎将，不隶郡县。收成与官府分成：使用官牛者，官6民4；使用私牛者，官民对分。
刘基的屯田对安置流民，开垦荒地，恢复农业生产发挥了重要的作用，屯田的效忠明显，随着以后刘基占领兗州、豫州、徐州后，屯田的部队达到百万，每年为淮军提供数十万斛粮食，为刘基统一北方创造了物质条件。同时为了防止屯田制中的剥削问题，刘基采取了严格的督管制度。
建安二年十一月二十日，刘基突然接到下蔡急报，豫州的三十万黄巾军兵围下蔡。
接到下蔡县令的急报刘基楞了楞，怎么会有三十万黄巾军兵围下蔡。而就在这时陈宫拿着军情局的情报前来刘基才知道下蔡为什么会出现三十万黄巾军。
原来袁术在刘基放他离开回到豫州后，深感自己的南阳军实力不足，于是在豫州大规模的招兵买马，增加赋税，豫州百姓苦不堪言，于是黄巾军的首领刘辟、龚都、周仓、裴元绍、廖化等人揭竿起义，短时间内聚集三十万大军，攻略豫州各地。
袁术得知后勃然大怒，心想我打不过刘基、打不过吕布，难道还打不过黄巾军吗？于是调动两万南阳军对黄巾军进行镇压。要知道刘辟他们的黄巾军虽然三十万，但大部分是老弱妇孺，真正能战的不过万人，面对袁术训练有素的两万南阳军，三战三败。
就在这个时候，袁术身边的纪灵给袁术出了个主意，说这些黄巾军杀了可惜，不如把他们赶去寿春，让他们找刘基的麻烦。
袁术听了眼睛一亮，同意纪灵的主意，任命纪灵为大将军，统领两万南阳军把刘辟的三十万黄巾军赶向寿春，于是乎就有了三十万黄巾军兵围下蔡的事情。
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