日军第十师团师团长矶谷谦介中将，根本就没把眼前的中队放在眼里他所率领的第十师团是支重装备的机械化师团，又有空军的协同作战能力，他在攻克了藤县以后，继而又占领临城。原本这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线，但是由于矶谷谦介的狂妄自大，他率领着部队越过了临城和枣庄的前线，准备孤军深入，直捣徐州，一举占领支那军第五战区的司令部，好为自己建立一个显赫无比的战功。
3月17日，矶谷攻陷藤县以后，不待其他援军的到来，孤注一掷地向台儿庄扑来，准备一举耐下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军阁下，孤军深入可是兵家大忌啊！”参谋长提醒矶谷谦介道。
“怕什么？支那军队没什么了不起的。”矶谷谦介一脸不屑地说道。此时的矶谷谦介已经狂傲无比。通往徐州的道路上就只有一个台儿庄了，因此他已经迫不及待地想将屠刀伸向台儿庄。尤其是得知老朋友板垣征四郎被挡在了临沂，不能与他在台儿庄会师之时，他更是冲动异常，决心要靠一己之力，挥师南下，占领台儿庄，攻破徐州。
3月20日，日军第十师团的先头部队攻占了韩庄，兵锋直指台儿庄。
3月21日，白崇禧来到了台儿庄新编99师的师部，在沈云龙的陪同下，视察了新编99师的防守阵地。
3月24日，蒋介石为确保徐州战场的胜利，亲自来到徐州，为第五战区的全体官兵打气，并许下丰厚的奖赏，一时令徐州的参战部队士气大振。
3月25日，沈云龙部101旅120团的一个侦查连队，在向锋县一带搜索时，与日军的先头部队300余骑兵坦克一辆遭遇，从而打响了台儿庄保卫战的第一枪。侦查连队对面的敌人是日军第65步兵联队的安野步兵大队。这个大队配属有坦克，大炮，及步兵骑兵共1000余人。就按当时中日双方军力的对比来看，日军这支混合部队除了人数以外，其机动能力，或是火力配置方面都超过中队一个普通师。这完全是场不对等的遭遇战。
但新编99师的这支侦查连队在连长王弼昂的的率领下，占据有利地形，打退了敌人一次又一次的进攻。日军见久攻不下，于是调集重炮对王弼昂连队的阵地进行轰击。在王弼昂连队官兵抱定与阵地共存亡的决心，与敌人进行反复拉锯战，最后在鬼子的轮番进攻下，阵地终于失陷，全连官兵全部阵亡。
101旅的北上搜索部队在与南下进攻之敌在途中遭遇，在敌强我弱的情况下，以顽强的斗志，拖延了敌进攻台儿庄的步伐，为在台儿庄内防守的新编99师，争取了更多的时间。
3月27日，日军第十师团主力到达台儿庄外。日军第十师团师团指挥部内，师团长矶谷谦介正和手下开着作战会议。
此时门口一个作战参谋跑了进来对矶谷谦介说道：“将军阁下，华北方面军来电，由于坂垣师团遭受重大挫折，希望能从我师团调拨一部分兵力，给予坂垣师团最大之帮助。”
听到命令后的矶谷目瞪口呆，现在他的部队已经是箭在弦上不得不发了，可突然来了这样一道命令，让矶谷有点措手不及。
看到矶谷不知所措的神情，第十师团的参谋长上杉克也说道：“将军阁下，现在该怎么办？攻击部队都已准备好了，如果现在退下去的话，对于部队的士气将会受到很大影响。”
“但是这是华北方面军的命令，难道我们也要违抗吗？”濑谷支队的支队长濑谷干城对参谋长上杉克也说道。
“那你说该怎么办吧，濑谷阁下。”参谋长上杉不客气地反问道。
“好了，都不要吵了。”矶谷谦介用力地拍在会议桌上吼道。
看见师团长发怒了，濑谷和上杉都不再说话，但仍然不服气地互相瞪着牛铃般的双眼。
看着他们的样子，矶谷是在感到伤脑精，一个是自己的得力干将，一个是自己的智囊，帮谁都不好。
过了一会儿，矶谷终于下定决心宣布道：“暂时不理华北方面军的要求，争取在三天之内拿下台儿庄，那驻守临沂的支那军队就会不攻自破了。”
听到师团长的命令后，上杉得意地瞟了濑谷一眼，意思是你看将军还是听我的吧。
濑谷看到上杉那副趾高气昂的神情，不由咬紧牙关，暗暗想道：“哼，让你先得意，要是攻打台儿庄出了什么差池，我一定会向军部首脑告发，让你没什么好果子吃。”
既然矶谷的命令已经下达，日军第十师团已经开足了马力，准备一举将台儿庄的中国守军碾碎。
3月28日上午10时整，日军濑谷支队8000余人在飞机坦克、重炮的支援下，朝新编99师101旅120团的阵地发起了进攻。
“团长！鬼子的步兵上来啦！”日军的炮火刚刚延伸，120团的参谋长张克行对团长汪道明说道。
“恩，根据师座的计划，我们先给他来个狠的。命令部队等敌人靠近以后，全力开火。让鬼子尝尝咱们的厉害。”120团团长汪道明握紧拳头狠狠地砸在身前的土堆上。
官接到命令后，迅速将汪道明的命令传达到全团。
3分钟以后，日军的步兵前进到离120团阵地还有500米的地方停了下来。
120团团长汪道明从望远镜里看到这情况，心里有些纳闷，搞不懂鬼子怎么停下来了。
过了一会儿，鬼子的步兵突然从两边散开，10辆坦克从鬼子的身后冒了出来。
看到鬼子的坦克后，汪道明才恍然大悟，这些鬼子好狡猾啊。他们直接缩短了坦克与步兵协同的距离，打了防守部队一个措手不及，令新编99师的炮兵没了用武之地。
眼看着鬼子的坦克越来越近，汪道明这时也没什么好办法了。他大叫一声：“开火！”
120团阵地上的轻重机枪同时朝敌人宣泄着愤怒的子弹，可是鬼子的坦克却安然无恙。虽说日本人的“豆坦克”放到任何一个列强面前，就是一纸扎的老虎，但对于工业基础及其薄弱的中国来说，他们就是钢铁怪物。
子弹打在坦克上发出“铛铛”的响声，可是一点也不影响坦克前进的速度，在巨大的轰鸣声中，坦克离120团的防守阵地不到200米了。
“敢死队！上！”汪道明无奈只好作出痛苦的选择，让120团的敢死队去炸掉鬼子的坦克。
100人的敢死队拿着炸药包朝鬼子的坦克义无反顾地扑去。这时鬼子坦克上的机枪响了，在“突突突”的声音中许多敢死队员倒在了冲锋的路上。
看到自己的同袍兄弟惨死在鬼子的枪口下，汪道明咬紧牙关，右手握拳用力地敲打着眼前的泥土。
“轰”的一声，鬼子的一辆坦克被敢死队员的炸药包炸得翻了个身，紧接着又是几声“轰”的巨响，鬼子的坦克又被摧毁了5辆，加上前面的1辆，一共是6辆。不过100人的敢死队已经所剩无几。
其余的坦克见状不妙，纷纷掉头想往回撤，可没想到刚一调头就轧死了不少自己的步兵，看得守军将士们纷纷叫好。
由于缺少了坦克的阻挠，守军阵地上的火力点同时发威，打得那些失去掩护的鬼子步兵鬼哭狼嚎。
很快，日军的第一次进攻就被打回去了。
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